Процедура действий общества с ограниченной ответственностью (ООО) в случае смерти одного из его участников напрямую зависит от наличия других участников в обществе и положений устава относительно перехода доли к наследникам. Если в ООО есть другие участники, первостепенным вопросом становится необходимость получения их согласия на переход доли умершего к наследникам, как это предусмотрено уставом.

В ситуации, когда доля умершего участника является существенной для принятия решений на общем собрании или когда умерший был единственным участником, настоятельно рекомендуется инициировать процесс учреждения доверительного управления долей. Это позволит обеспечить стабильность деятельности ООО в период оформления наследства.

1. Действия участников ООО при смерти одного из них

Законодательство об ООО не детализирует конкретный порядок действий участников при смерти одного из них. На практике применяются два основных подхода, выбор которых определяется наличием в уставе требования о согласии участников на переход доли к наследникам.

1.1. Если устав требует согласия участников на переход доли к наследникам

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об ООО, если устав предусматривает необходимость получения согласия остальных участников на переход доли умершего к его наследникам, участники должны принять решение о предоставлении или отказе в таком согласии. В случае отказа у участников есть два варианта:

Ожидание истечения 30 дней (или иного срока, установленного уставом) с момента получения обществом обращения наследников. По истечении этого срока доля автоматически переходит к обществу, согласно пунктам 10 статьи 21 и 5 статьи 23 Закона об ООО.

Направление обществу письменных заявлений (уведомлений) об отказе в согласии. В этом случае доля переходит к обществу немедленно после получения первого такого заявления, в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО.

Важно помнить, что после перехода доли к ООО, общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли или, с их согласия, передать им имущество эквивалентной стоимости, согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО.

Закон об ООО не устанавливает строгих требований к форме и содержанию заявлений об отказе в согласии. Рекомендуется:

Составлять заявления в письменной форме, четко выражая отказ от согласия на переход доли к наследникам.

Направлять заявления способом, позволяющим подтвердить факт их получения, например, заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.

Если участники дают согласие на переход доли, они должны оформить его письменно и направить в общество в течение 30 дней (или иного срока, установленного уставом) с момента получения обществом обращения наследников. Несоблюдение этого срока приведет к переходу доли к обществу, как если бы согласие не было получено (пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Аналогично заявлениям об отказе, Закон об ООО не содержит специфических требований к форме и содержанию согласия. Рекомендуется руководствоваться теми же принципами, что и при оформлении отказа.

Следует учитывать, что наследники смогут стать полноправными участниками общества только после получения свидетельства о праве на наследство. Это связано с тем, что согласно пункту 12 статьи 21 Закона об ООО, доля переходит к наследникам после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для внесения такой записи требуется документ, подтверждающий основание перехода доли, которым является свидетельство о праве на наследство. Такое свидетельство выдается нотариусом через шесть месяцев со дня открытия наследства, либо ранее при наличии достоверных данных об отсутствии других наследников (пункты 1, 2 статьи 1163 Гражданского кодекса РФ).

В зависимости от размера доли умершего участника, остальные участники могут:

Продолжать проводить общие собрания и принимать решения, если доля умершего не влияет на исход голосования и голосов оставшихся участников достаточно. Рекомендуется ограничиваться принятием решений, необходимых для поддержания текущей деятельности ООО, чтобы избежать рисков признания решений недействительными.

Отложить проведение общих собраний и принятие решений, если доля умершего участника способна повлиять на результат голосования. В таких случаях также рекомендуется обеспечить учреждение доверительного управления долей.

1.2. Если устав не требует согласия участников на переход доли к наследникам

Устав ООО может предусматривать, что для перехода доли к наследникам согласие участников не требуется, либо в уставе может отсутствовать какое-либо положение на этот счет. В таких случаях, согласно пункту 8 статьи 21 Закона об ООО, участники имеют право как продолжать проводить общие собрания и принимать решения, так и отложить их проведение, как описано выше.

2. Последствия смерти единственного участника (учредителя)

Смерть единственного участника ООО влечет за собой существенные последствия, зависящие от того, являлся ли он одновременно директором общества.

Если умерший был единственным учредителем и директором ООО, общество одновременно лишается:

Лица, уполномоченного принимать решения, входящие в компетенцию общего собрания участников ООО (статья 39 Закона об ООО).

Лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью общества, включая совершение сделок без доверенности, прием и увольнение сотрудников (пункт 4 статьи 32, пункт 3 статьи 40 Закона об ООО).

Если умер единственный участник, не являвшийся директором, деятельность ООО будет ограничена. Общество сможет осуществлять текущую хозяйственную деятельность, но не сможет принимать решения по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания, которое решалось единственным участником (пункт 4 статьи 32, статья 39, пункт 3 статьи 40 Закона об ООО). Примерами таких ограничений являются:

Смена директора (лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа) (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Заключение крупных сделок (за исключением случаев, когда устав предусматривает компетенцию совета директоров по одобрению сделок, составляющих от 25% до 50% стоимости имущества общества, и размер сделки соответствует этим параметрам) (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Для предотвращения указанных последствий рекомендуется инициировать учреждение доверительного управления долей на период оформления наследства.

3. Обеспечение доверительного управления долей умершего участника

В случаях, когда доля умершего участника может повлиять на принятие решений общим собранием, или когда умер единственный участник, обществу может потребоваться предпринять шаги для учреждения доверительного управления долей.

Поскольку Закон об ООО не устанавливает конкретного порядка действий общества при смерти участника, рекомендуется незамедлительно после получения информации о смерти участника:

Установить возможных наследников умершего участника и обратиться к ним с просьбой инициировать перед нотариусом по месту открытия наследства процедуру учреждения доверительного управления долей (пункт 2 статьи 1171, пункт 1 статьи 1173 Гражданского кодекса РФ).

Предоставить наследникам необходимые документы, имеющиеся у общества, для принятия наследства и обращения к нотариусу. К таким документам относятся устав общества в действующей редакции на момент открытия наследства, список участников, сведения об оплате доли умершим участником (статья 1113 Гражданского кодекса РФ, пункты 2.1, 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО").

Если наследники отсутствуют, не установлены или отказались от обращения к нотариусу, инициировать доверительное управление могут иные лица, действующие в интересах сохранения наследственного имущества, которым в данном случае является доля в уставном капитале ООО. Такими лицами могут быть другие участники ООО (пункт 2 статьи 1171, пункт 1 статьи 1173 Гражданского кодекса РФ, пункт 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО"). В случае смерти единственного участника, когда других участников нет, в качестве лица, действующего в интересах сохранения наследственного имущества, может выступить директор ООО или иной работник общества, если умерший был директором.