Договор простого товарищества: руководство

Договор простого товарищества заключается для ведения совместной деятельности без образования юридического лица. Участники объединяют свои вклады, которые могут включать денежные средства, имущество, навыки, знания и деловые связи. Важно отличать его от партнерского соглашения, которое часто используется для координации деятельности, но не предполагает общих вкладов и распределения прибыли. При ведении совместной инвестиционной деятельности следует учитывать особенности, установленные Федеральным законом от 28.11.2011 N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе".

Простое товарищество представляет собой объединение двух или более лиц, вносящих свои вклады для достижения общих целей на основании договора (п. 1 ст. 1041 ГК РФ). Примерами могут служить строительство объекта, получение прибыли от торговли или осуществление благотворительной деятельности. Вклады сторон формируют общее имущество, которое, как правило, поступает в общую долевую собственность или пользование всех товарищей. Продукция и доходы от совместной деятельности также становятся общими. Ведение бухгалтерского учета общего имущества может быть возложено на одного из товарищей, являющегося юридическим лицом (п. п. 1, 2 ст. 1043 ГК РФ). Товарищи совершают сделки и несут расходы, прибыль или убытки, распределяя их в соответствии с договором или законом (п. 1 ст. 1044, ст. ст. 1046, 1048 ГК РФ). Решения по общим вопросам принимаются по общему согласию, если иное не предусмотрено договором (п. 5 ст. 1044 ГК РФ).

Участниками договора простого товарищества могут быть любые лица, обладающие необходимой право- и дееспособностью. Однако, если товарищество создается для предпринимательской деятельности, участниками могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели (п. 2 ст. 1041 ГК РФ).

Некоммерческая организация может быть стороной договора простого товарищества, если он не связан с предпринимательской деятельностью (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.2000 N 56). Например, договор может быть заключен для проведения научных исследований или деятельности в области образования, культуры или спорта. Физическое лицо также может быть участником договора простого товарищества, например, для защиты своих прав. Однако, для осуществления предпринимательской деятельности физическое лицо должно иметь статус индивидуального предпринимателя (п. 2 ст. 1041 ГК РФ).

Для создания простого товарищества необходимо заключить договор, предусмотренный главой 55 Гражданского кодекса РФ. Товарищество создается с момента заключения договора. В договоре необходимо описать совместную деятельность, ее цель и объединение вкладов. Это является существенными условиями договора (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 1041 ГК РФ, Определение Верховного Суда РФ от 12.07.2019 N 303-ЭС18-18778). Также в договоре можно урегулировать порядок внесения вкладов, ведения дел, распределения прибыли и убытков. Договор подписывается всеми участниками. Если участников больше двух, договор является многосторонним и требует согласования воли всех сторон (п. п. 1, 3 ст. 154 ГК РФ).

В качестве вклада в простое товарищество могут быть внесены деньги, имущество, профессиональные знания, навыки, деловая репутация и деловые связи (п. 1 ст. 1042 ГК РФ). Перечень не является исчерпывающим, но суд может признать невозможным внесение определенных объектов в качестве вклада. Например, трудоустройство одного товарища другим может быть признано противоречащим трудовому законодательству. На практике чаще всего вносятся деньги, движимое и недвижимое имущество, имущественные права, трудовые ресурсы и деловая репутация.

Гражданский кодекс РФ не устанавливает специальный порядок передачи вкладов. Порядок определяется соглашением сторон и видом вклада. При отсутствии соглашения применяются нормы о передаче имущества и обычаи делового оборота (п. п. 4, 5 ст. 421 ГК РФ). Денежные вклады обычно перечисляются на счет, открытый для ведения дел товарищества, или на счет товарища, ведущего общие дела. Вещи передаются по акту приема-передачи, подписанному всеми товарищами. Передача недвижимости в общую долевую собственность требует регистрации права собственности. Нематериальные вклады, такие как деловая репутация и трудовые ресурсы, передаются по факту осуществления деятельности, направленной на достижение общей цели.

Договор простого товарищества не подлежит обязательной регистрации. Однако, в отдельных случаях требуется регистрация прав товарищей на имущество, внесенное в качестве вклада. Например, при внесении недвижимости в общую долевую собственность необходимо зарегистрировать право собственности товарищей (п. 1 ст. 1043 ГК РФ, п. 2 ст. 8.1, п. 1 ст. 131 ГК РФ, ч. 3, 6 ст. 1 Закона о госрегистрации недвижимости). Отсутствие регистрации может привести к негативным последствиям, например, к возникновению права собственности только у того товарища, который внес недвижимость в общее дело (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54). В случае уклонения от регистрации, она может быть осуществлена по решению суда (п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 N 59).

Участники договора простого товарищества несут ответственность: по своим обязательствам перед другими товарищами и по общим обязательствам перед третьими лицами. Простое товарищество не является юридическим лицом, поэтому ответственность по общим обязательствам несут сами товарищи. Конкретные меры, размер и основания ответственности определяются общими правилами с учетом особенностей, предусмотренных нормами о простом товариществе.

Ответственность перед другими товарищами включает возможность требования внесения вклада в общее дело. Суды подтверждают это право, особенно в отношении земельных участков, передаваемых в общую долевую собственность (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54). Однако, некоторые суды считают, что требовать взыскания денежного вклада нельзя, поскольку вклады переходят в общую долевую собственность, а не в собственность конкретного товарища. Ответственность по общим обязательствам зависит от характера деятельности: при отсутствии предпринимательской деятельности товарищи отвечают всем своим имуществом пропорционально стоимости вклада (по договорам) или солидарно (по внедоговорным обязательствам). При предпринимательской деятельности товарищи отвечают солидарно независимо от оснований (п. 1, 2 ст. 1047 ГК РФ). Выбывший из договора товарищ может нести ответственность по общим обязательствам, возникшим в период его участия (ст. 1053 ГК РФ).