Преобразование акционерного общества (АО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) осуществляется в рамках общей процедуры реорганизации. Для успешного завершения данного процесса необходимо выполнить ряд последовательных действий. Прежде всего, требуется подготовить устав создаваемого ООО, определить стоимость выкупа акций у акционеров, выразивших такое желание, и провести общее собрание акционеров (включая заочное голосование) для принятия решения о преобразовании. После принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации, внести соответствующую информацию в Единый федеральный реестр сведений о юридических лицах (ЕФРСФДЮЛ), а также осуществить выкуп акций у акционеров, предъявивших такое требование. Окончательная регистрация преобразования проводится по истечении трех месяцев с момента внесения записи о начале реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Для принятия решения о преобразовании АО в ООО потребуется подготовить проект устава ООО, соответствующий требованиям законодательства, а также составить список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций. Передаточный акт в данном случае не составляется.
Цена выкупа акций определяется советом директоров АО или, при его отсутствии, общим собранием акционеров. Для установления справедливой цены необходимо провести рыночную оценку акций с привлечением независимого оценщика. Окончательная цена выкупа не может быть ниже рыночной стоимости. Для публичных акционерных обществ (ПАО), акции которых торгуются на организованных торгах не менее шести месяцев, цена выкупа не может быть ниже их средневзвешенной цены за предшествующие шесть месяцев. Установленная цена выкупа доводится до сведения акционеров в уведомлении о проведении общего собрания. Разногласия между акционером и обществом по поводу цены акций разрешаются в установленном законом порядке.
Решение о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров. Процедура может проходить как в форме очного заседания, так и путем заочного голосования. Если в АО один акционер, он принимает решение письменно. При наличии совета директоров решение о реорганизации может быть принято только на основании его предложения. Для принятия решения необходимо уведомить акционеров о проведении собрания не позднее чем за 30 дней до его даты, сообщив о праве требовать выкупа акций, цене выкупа, порядке его осуществления и адресах для направления требований. К уведомлению прилагаются проект устава ООО, проект решения о преобразовании, обоснование условий реорганизации, годовая и промежуточная финансовая отчетность АО, отчет оценщика, расчет стоимости чистых активов, протокол заседания совета директоров об определении цены выкупа акций и проекты решений общего собрания акционеров. Все эти документы должны быть доступны акционерам для ознакомления в течение 30 дней до даты проведения собрания. Решение о реорганизации принимается большинством в 75% голосов акционеров, участвующих в собрании. В решении указывается порядок обмена акций на доли в уставном капитале ООО. Акционеры, голосовавшие против или не участвовавшие в голосовании и не предъявившие акции к выкупу, имеют право на доли в уставном капитале ООО пропорционально количеству принадлежащих им акций. Решение оформляется протоколом, который подписывается председательствующим и секретарем собрания.
После принятия решения о реорганизации АО необходимо в течение трех рабочих дней подать в регистрирующий орган уведомление по установленной форме вместе с решением о реорганизации. Одновременно с этим вносится уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ. На основании этих уведомлений регистрирующий орган вносит запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ.
До подачи документов на регистрацию преобразования в ООО необходимо представить сведения в Социальный фонд России и налоговый орган, а также выкупить акции у акционеров по их требованию. При наличии у АО облигаций требуется внести изменения в решение об их выпуске. В день подачи документов на государственную регистрацию ООО необходимо уведомить регистратора о факте их подачи.
Регистрация преобразования АО в ООО осуществляется через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения общества. Комплект документов и способы их подачи аналогичны процедуре регистрации реорганизации АО в форме преобразования. По итогам регистрации все документы в электронной форме направляются на электронную почту заявителя.