Порядок реализации преимущественного права покупки акций определяется обстоятельствами его возникновения. Акционеры обладают этим правом в двух основных случаях: во-первых, при отчуждении акций другими акционерами непубличного общества, если устав предусматривает такое право; во-вторых, при дополнительном выпуске акций самим обществом.
Реализация преимущественного права при отчуждении акций непубличным АО:
Акционеры непубличного акционерного общества (АО) имеют право преимущественной покупки акций, продаваемых другим акционерам, если это закреплено в уставе (пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах). Устав может определять условия реализации этого права, в частности:
возможность приобретения акций по цене, предложенной третьему лицу, или по цене, установленной уставом, включая порядок ее определения.
ограничение объема приобретаемых акций пропорционально доле акционера в уставном капитале.
Этапы реализации:
Акционер, планирующий продажу акций, обязан уведомить общество об этом, указав количество, цену и условия отчуждения. Несоблюдение этого требования или продажа акций до истечения срока преимущественного права дает другим акционерам право требовать перевода прав и обязанностей покупателя или передачи им отчужденных акций с оплатой их стоимости.
Общество уведомляет всех акционеров о содержании извещения в порядке, установленном для уведомления о собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом. Расходы на уведомление несет продающий акционер, если уставом не предусмотрено иное.
Акционеры в течение установленного уставом срока (не менее 10 дней) принимают решение о приобретении акций по преимущественному праву или отказываются от него. Срок не может превышать два месяца с момента получения извещения.
Для приобретения акций продавец и покупатель оформляют распоряжение у реестродержателя или депозитария, которое является основанием для проведения операции по счетам.
Реализация преимущественного права при дополнительном выпуске акций:
Акционеры имеют преимущественное право приобретения вновь выпущенных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, за исключением случаев закрытой подписки среди всех акционеров. Общество не может размещать акции среди лиц, не обладающих преимущественным правом, до его реализации (пункты 1.2 статьи 40, пункт 4 статьи 41 Закона об акционерных обществах). Единогласным решением общего собрания акционеров непубличного АО или положением устава может быть предусмотрено отсутствие преимущественного права приобретения дополнительных акций.
Порядок реализации зависит от типа общества. Публичные АО следуют общему порядку, установленному законом. Непубличные АО могут использовать как общий порядок, так и порядок, установленный уставом или акционерным соглашением.
Этапы реализации:
Принятие решения о выпуске дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров.
Составление списка лиц, обладающих преимущественным правом, регистратором на дату определения лиц, имеющих право голоса, или на дату, установленную решением совета директоров.
Уведомление акционеров о преимущественном праве в порядке, установленном для уведомления о собрании акционеров.
Подача акционерами заявления о приобретении акций регистратору в течение 45 дней с момента получения уведомления. Для публичных АО при открытой подписке установлен иной срок.
Условия приобретения:
Акционеры могут приобрести акции в количестве, пропорциональном их доле в уставном капитале, или в меньшем объеме.
Цена акций для акционеров, реализующих преимущественное право, может быть ниже цены размещения для других лиц, но не более чем на 10 процентов.
При учете акций через номинального держателя заявление подается через него.