Общество с ограниченной ответственностью (ООО) может учредить дочернее общество двумя способами: путем учреждения нового юридического лица или посредством реорганизации в форме выделения.

Учреждение нового общества – более простой и оперативный метод. Он включает подготовку необходимой документации, принятие решения об учреждении и утверждении учредительных документов, а также подачу документов в регистрирующий орган. Преимуществом данного способа является возможность привлечения дополнительных участников в создаваемое общество.

Реорганизация ООО путем выделения целесообразна в случаях, когда дочернему обществу передаются не только активы, но и обязательства.

Порядок создания дочернего общества путем учреждения:

ООО вправе учредить дочернее общество как самостоятельно, так и совместно с другими лицами. Как правило, ООО, состоящее из одного участника, создает дочернее общество, где оно является единственным участником (п. 2 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закона об ООО, п. 2 ст. 10 Закона об АО).

В качестве дочернего общества может быть создано как ООО, так и АО, законодательных ограничений нет. Однако на практике чаще создаются именно общества с ограниченной ответственностью.

Основные этапы учреждения дочернего ООО:

Составление договора об учреждении, если в создании дочернего общества участвуют иные лица (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Подготовка устава, если не используется типовой устав (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Принятие решения об учреждении и по другим вопросам, связанным с учреждением (п. п. 1, 2 ст. 11 Закона об ООО).

Подача документов для государственной регистрации (ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Решение о создании дочернего общества принимается директором (единоличным исполнительным органом) или общим собранием участников (единственным участником) в соответствии с уставом ООО. Закон об ООО не определяет компетенцию по данному вопросу, но устав может отнести его к компетенции общего собрания (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Если дочернему обществу передается имущество стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов ООО, необходимо согласие общего собрания на совершение крупной сделки (п. п. 1, 3 ст. 46 Закона об ООО).

Сделка может быть признана крупной, даже если стоимость активов не превышает 25%, если отчуждение ключевого актива привело к невозможности осуществления одного или нескольких видов деятельности (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)).

Порядок создания дочернего общества путем реорганизации в форме выделения:

При выделении из ООО создается одно или несколько новых обществ, которым передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества (п. 1 ст. 55 Закона об ООО). Этот способ используется, когда дочернему обществу необходимо передать не только имущество, но и обязательства.

В результате выделения может быть создано как ООО, так и АО. Основные этапы:

Подготовка передаточного акта и устава создаваемого ООО (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Принятие решения о реорганизации, порядке и условиях выделения, утверждение устава и передаточного акта, избрание органов выделяемого общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о реорганизации, внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ (п. 1 ст. 60 ГК РФ, пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1, п. п. 1, 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Расчеты с кредиторами, предъявившими требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Регистрация создания выделенного общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ).