Для перехода Общества с ограниченной ответственностью (ООО) на типовой устав необходимо выполнить ряд последовательных действий. Прежде всего, следует выбрать одну из утвержденных форм типового устава. Затем общее собрание участников ООО должно принять решение о переходе на типовой устав. После этого необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), подав в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 и копию решения собрания.
Использование типового устава предоставляет ряд преимуществ. Основное из них заключается в том, что при изменении сведений, обычно содержащихся в уставе ООО, таких как фирменное наименование или место нахождения, не требуется вносить изменения в сам устав и уплачивать государственную пошлину за их регистрацию. Эти сведения будут отражаться исключительно в ЕГРЮЛ.
Однако существуют и недостатки. Главный из них – невозможность самостоятельно регулировать деятельность ООО. Например, нельзя будет установить иное количество голосов, необходимое для принятия решений общим собранием участников.
Выбор типового устава ООО
Практически любое ООО может использовать типовой устав. Однако следует учесть, что типовой устав может не подойти, если в ООО существуют или планируется создание таких органов, как совет директоров (правление) или ревизионная комиссия (ревизор), поскольку эти органы действуют на основании положений, закрепленных в уставе. Поскольку типовые формы уставов не содержат информации о таких органах, для перехода на типовой устав их, вероятно, придется расформировать.
Всего утверждено 36 типовых форм уставов (согласно Приказу Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411).
Выбор конкретной формы устава зависит от следующих факторов:
Способ осуществления функций директора: один директор, избираемый общим собранием; каждый участник как самостоятельный директор; или все участники совместно действующие директора.
Необходимые ограничения, например:
запрет на выход из общества;
требование согласия на отчуждение доли третьим лицам (другим участникам общества);
возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участников;
необходимость нотариального удостоверения принятия решения общим собранием и состава присутствовавших участников.
Важно отметить, что уставы по формам № 4, 10, 16, 22, 28, 34 исключают преимущественное право покупки доли (или ее части), что соответствует пункту 4 статьи 21 Закона об ООО.
Для ООО с одним директором, избираемым общим собранием, подходят типовые уставы по формам № 1-6 или 19-24. Форма № 6 содержит наибольшее количество ограничений, а форма № 22 – наименьшее.
Для ООО, где каждый участник является самостоятельным директором, предусмотрены уставы по формам № 7-12 и 25-30. Форма № 12 имеет наибольшее количество ограничений, а форма № 28 – наименьшее.
Для ООО, где все участники совместно действуют как директора, можно выбрать типовые уставы по формам № 13-18 и 31-36. Форма № 18 содержит наибольшее количество ограничений, а форма № 34 – наименьшее.
Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений – № 6, 12, 18, а с наименьшим – № 22, 28, 34 (в последних не предусмотрен выход участника из общества). Выбор формы должен основываться на потребностях конкретного ООО.
Для помощи в выборе типового устава можно воспользоваться бесплатным сервисом на сайте ФНС России: https://service.nalog.ru/statute/.
Принятие ООО решения о переходе на типовой устав
Решение о переходе на типовой устав принимается общим собранием участников ООО. Если в ООО только один участник, он принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде (согласно подпунктам 2 пункта 2 статьи 33 и статье 39 Закона об ООО).
Для принятия решения о переходе ООО на типовой устав необходимо:
Подготовить проведение заседания или заочного голосования общего собрания участников в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества.
Провести заседание (заочное голосование) и принять решение по вопросу о переходе на использование типового устава, учитывая положения закона, устава и внутренних документов общества.
Решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если уставом общества или законом не предусмотрено большее количество голосов (пункт 7 статьи 37 Закона об ООО).
Оформить решение в виде протокола с соблюдением требований статьи 38.2 Закона об ООО.
Следует полагать, что для принятия решения об утверждении устава по формам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, которые исключают преимущественное право покупки доли (или ее части), необходимо соблюдать правила пункта 4 статьи 21 Закона об ООО. Данная норма требует нотариального удостоверения факта принятия такого решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ о переходе ООО на типовой устав
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ о переходе ООО на типовой устав необходимо подать в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (согласно пункту 1 статьи 18 и пункту 2.1 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) следующие документы:
Заявление по форме № Р13014 (утверждено Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).
Решение о переходе на типовой устав.
Способы подачи документов для перехода на типовой устав аналогичны способам подачи документов при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Последствия перехода ООО на типовой устав
Переход на типовой устав может значительно упростить деятельность общества. Однако следует учитывать, что типовой устав содержит ограниченное количество положений, поэтому по многим вопросам придется руководствоваться действующим законодательством.
Преимущества перехода на типовой устав:
Нет необходимости приводить устав в соответствие с изменениями законодательства. Изменения в типовой устав вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ (пункт 1 статьи 12 Закона об ООО). Вероятно, таким органом является Минэкономразвития России, уполномоченное на принятие типовых уставов (подпункт 5.2.28(186) Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 № 437).
Не требуется регистрировать изменения в уставе. Например, если меняются сведения о наименовании, полном и сокращенном фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества (пункт 5 статьи 54 Гражданского кодекса РФ, пункт 2.1 статьи 12 Закона об ООО), то в типовой устав не нужно вносить никаких изменений.
Нет необходимости представлять устав контрагентам, нотариусу или в банк.
Не требуется хранить подлинник устава и запрашивать его дубликат в налоговой в случае утери.
Недостатки перехода на типовой устав:
Главный недостаток – невозможность внесения изменений в типовой устав.
Некоторые вопросы деятельности общества не урегулированы в типовых уставах или регулируются через отсылки к нормам Закона об ООО. В таких случаях деятельность общества будет регулироваться нормами закона.
Например, при использовании типового устава общество не сможет:
Сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию, поскольку создание этих органов предполагает, что сведения о них должны содержаться в уставе общества (пункты 2, 2.1 статьи 32, статья 41, пункт 6 статьи 32 Закона об ООО).
Закрепить в уставе собственные правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в статье 45 Закона об ООО (пункт 9 статьи 45 Закона об ООО).
Изменить порядок принятия решений на заседании общего собрания участников общества. Решения будут приниматься открытым голосованием (пункт 9 статьи 37 Закона об ООО).
Воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части в уставном капитале общества (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).
Установить по своему усмотрению срок, в который общество обязано выплатить участнику, выходящему из него, стоимость доли (или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости). Общество должно будет сделать это в течение трех месяцев (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).
Ряд недостатков, связанных с переходом общества на типовой устав, касается и участников общества. В частности, они не смогут:
Купить долю или ее часть по цене, отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества пропорционально размерам своих долей (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО). Соответственно, участники смогут купить долю (ее часть) только по цене предложения третьему лицу.
Купить доли (их части) непропорционально размерам своих долей (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО). Покупка долей (их частей) будет возможна участниками только пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части в уставном капитале общества (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).
Получить прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 28 Закона об ООО).