Уставный капитал акционерного общества (АО) может быть уменьшен двумя способами: посредством снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. После выбора способа уменьшения необходимо принять решение на общем собрании акционеров, уведомить налоговую инспекцию и кредиторов, а также внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). В зависимости от выбранного способа потребуется либо зарегистрировать изменения в решении о выпуске ценных бумаг (при уменьшении номинальной стоимости), либо провести процедуру погашения акций.
1. Случаи уменьшения уставного капитала АО
АО может уменьшить свой уставный капитал в следующих ситуациях:
В силу закона: это может быть необходимо, если АО не реализовало размещенные при учреждении акции в течение года, если стоимость чистых активов АО по итогам года стала меньше уставного капитала (при выборе уменьшения капитала вместо ликвидации), если АО приобрело или получило собственные акции и не реализовало их в течение установленного срока, или если публичное акционерное общество (ПАО) не использовало приобретенные акции для достижения целей программы приобретения и не продало их в течение установленного срока.
По собственной инициативе.
Важно учитывать, что уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума: 10 000 рублей для непубличных АО и 100 000 рублей для ПАО. Однако, если АО уменьшает уставный капитал в связи с исполнением обязанности, оно может уменьшить его до минимального размера, действовавшего на момент создания общества. Для кредитных организаций установлены специальные минимальные значения уставных капиталов.
АО может приобретать собственные акции для последующего сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом.
2. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
Для реализации этого способа необходимо:
Принять решение общим собранием акционеров.
Уведомить регистрирующий орган и кредиторов.
Внести сведения в ЕФРСФДЮЛ.
Зарегистрировать изменения в решении о выпуске ценных бумаг.
Зарегистрировать изменения в уставе общества в части размера уставного капитала.
2.1. Принятие решения об уменьшении номинальной стоимости акций
Решение принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в голосовании. Устав непубличного АО может требовать большего количества голосов. Если в АО есть совет директоров, решение принимается только по его предложению.
Решение оформляется протоколом общего собрания акционеров.
Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций должно включать:
Величина уменьшения уставного капитала.
Категории акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина уменьшения.
Номинальная стоимость акции каждой категории после уменьшения.
Сумма компенсации акционерам или количество передаваемых им эмиссионных ценных бумаг.
2.2. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов
Необходимо:
Подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала в течение трех рабочих дней.
Опубликовать сообщение в "Вестнике государственной регистрации" и через месяц разместить повторное сообщение.
Внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала с указанием способа, порядка и условий уменьшения, а также порядка и сроков предъявления требований кредиторами в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.
2.3. Регистрация изменений в решении о выпуске ценных бумаг
Несоблюдение порядка эмиссии ценных бумаг влечет административную ответственность. Для правильной реализации этого этапа необходимо:
Принять решение общим собранием акционеров об уменьшении уставного капитала.
Зарегистрировать изменения в решении о выпуске акций.
Изменения вносятся в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций. Если изменения затрагивают условия размещения, требуется решение уполномоченного органа эмитента.
Изменения в решение о выпуске ценных бумаг и зарегистрированный документ подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа эмитента.
Регистрацию изменений в решение о выпуске акций осуществляет Банк России. Для регистрации необходимо предоставить заявление, изменения в решение о выпуске ценных бумаг, изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, изменения в проспект ценных бумаг, копию протокола общего собрания акционеров, копию протокола заседания уполномоченного органа управления эмитента, копию устава АО, квитанцию об уплате госпошлины и опись представленных документов.
Регистрация изменений осуществляется в течение 15 рабочих дней (в случае изменений в проспекте ценных бумаг - в течение 20 рабочих дней).
2.4. Регистрация изменений в уставе АО
Изменения в устав АО об уменьшенном размере уставного капитала регистрируются на основании решения об уменьшении уставного капитала и зарегистрированных изменений в решении о выпуске акций. Документы для госрегистрации изменений представляются в регистрирующий орган не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала.
3. Уменьшение уставного капитала путем погашения акций
Для реализации этого способа необходимо:
Принять решение общим собранием акционеров.
Уведомить регистрирующий орган и кредиторов.
Внести сведения в ЕФРСФДЮЛ.
Составить и утвердить отчет об итогах погашения акций.
Зарегистрировать уменьшенный размер уставного капитала.
Уведомить регистратора, который направит соответствующее уведомление в Банк России.
3.1. Принятие решения о погашении акций
Решение принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций. Устав непубличного АО может требовать большего количества голосов.
Решение оформляется протоколом общего собрания акционеров.
Содержание решения об уменьшении уставного капитала путем погашения акций должно включать:
Размер уставного капитала и величина уменьшения.
Способ, порядок и условия уменьшения.
Категории и количество погашаемых акций.
Описание порядка и условий заявления требований кредиторами.
Если погашаются акции, которые еще не приобретены обществом, решение должно содержать информацию о количестве приобретаемых акций, цене приобретения и сроках подачи акционерами заявлений о продаже акций.
3.2. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов
Необходимо:
Подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р13014 и решение об уменьшении уставного капитала в течение трех рабочих дней.
Опубликовать сообщение в "Вестнике государственной регистрации" и через месяц разместить повторное сообщение.
Внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.
3.3. Составление и утверждение отчета об итогах погашения акций
Отчет об итогах погашения акций утверждает совет директоров или общее собрание акционеров. Отчет должен содержать сведения об АО, категориях погашенных акций, количестве погашенных акций и размере уставного капитала до и после погашения акций.
3.4. Внесение изменений в устав АО
Изменения в устав АО вносятся в течение семи рабочих дней со дня утверждения отчета об итогах погашения акций.
3.5. Погашение акций
Акции, приобретенные обществом в целях уменьшения уставного капитала, погашаются при их приобретении. Держатель реестра должен внести записи о списании акций с казначейского счета и их зачислении на эмиссионный счет.
3.6. Уведомление Банка России
Уведомить Банк России о погашении размещенных акций должен регистратор, который ведет реестр владельцев акций, в течение трех рабочих дней с момента совершения операций по списанию акций.