Оплата акций является обязательным условием для формирования уставного капитала акционерного общества (АО). Оплата производится в соответствии с номинальной стоимостью акций, из которой формируется уставный капитал. При учреждении АО оплата акций осуществляется деньгами и/или имуществом в порядке, установленном договором о создании (решением единственного учредителя). В случае увеличения уставного капитала порядок оплаты определяется, например, решением о выпуске акций и проспектом ценных бумаг (при его наличии).
До полной оплаты акций учредители (акционеры) вновь созданного АО, если иное не предусмотрено уставом, не имеют права голоса на собрании акционеров и несут субсидиарную ответственность по долгам АО. Неоплата акций в установленный срок влечет за собой утрату прав на акции и статуса акционера, а также может повлечь наложение штрафа, если это предусмотрено соглашением о создании АО.
Оплата акций может производиться:
Деньгами и/или иным имуществом. Для акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, предусмотрена только денежная форма оплаты. Минимальный размер уставного капитала оплачивается только деньгами.
Иным имуществом, к которому относятся: вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке.
При оплате уставного капитала неденежными средствами необходимо учитывать:
Устав АО может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции. Перед оплатой следует проверить устав на предмет наличия таких ограничений.
Оценка имущества, вносимого в уставный капитал, должна быть проведена независимым оценщиком. Стоимость имущества утверждается советом директоров или собранием акционеров, если функции совета директоров переданы общему собранию. При учреждении АО цену утверждают учредители.
Завышение стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, влечет за собой солидарную субсидиарную ответственность учредителей и оценщика в течение пяти лет с момента регистрации АО (увеличения уставного капитала) в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества.
Минимальный размер уставного капитала АО зависит от его типа:
Для публичного АО – 100 тыс. рублей.
Для непубличного АО – 10 тыс. рублей.
Способы оплаты акций зависят от формы оплаты:
При оплате деньгами: денежные средства перечисляются с расчетного счета акционера на расчетный счет АО (после его открытия) или вносятся в кассу общества (после регистрации АО). В платежном поручении рекомендуется указывать назначение платежа – оплата акций на основании договора об учреждении (решения об учреждении) или решения об увеличении уставного капитала.
При оплате иным имуществом: имущество передается АО любым удобным способом. Рекомендуется оформление акта приема-передачи, содержащего сведения об акционере и АО, о владении акциями, об имуществе, передаваемом в уставный капитал (наименование, количество, стоимость, определенная независимым оценщиком), о передаче имущества в оплату акций, а также подписи сторон и печать АО (при наличии).
В отдельных случаях может потребоваться оформление дополнительных документов или совершение определенных действий:
При передаче недвижимости – регистрация перехода права собственности.
При передаче исключительного права – заключение отдельного договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора.
При передаче доли в ООО – нотариальное удостоверение сделки и внесение записи в ЕГРЮЛ.
При передаче акций – внесение записи в реестр акционеров или по счету депо.
Оплата акций при учреждении АО производится после внесения в ЕГРЮЛ данных о регистрации АО по цене не ниже номинальной стоимости. Срок оплаты не может превышать одного года с момента государственной регистрации АО, при этом первые 50% должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента регистрации АО. Порядок оплаты определяется договором о создании АО (если АО учреждается несколькими лицами) или решением об учреждении (решением единственного акционера). Неоплата акций в установленный срок влечет за собой утрату прав на акции, риск взыскания неустойки (штрафа, пени) и ограничение деятельности АО (до оплаты 50% уставного капитала). До полной оплаты акций акционеры не имеют права голоса и не могут отчуждать акции, а также несут субсидиарную ответственность по долгам АО.
При увеличении уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций оплата производится в соответствии с решением о размещении акций, проспектом ценных бумаг (при его наличии). При оплате акций непубличного АО, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, зачитываются денежные требования заимодавца к обществу по обязательствам из такого договора. Срок размещения акций, как правило, составляет год с момента регистрации дополнительного выпуска акций, с возможностью продления, но не более трех лет. Цена, по которой оплачиваются акции, определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО и не может быть ниже номинальной стоимости акций. Акционеры, имеющие преимущественное право покупки акций, могут приобрести их по цене, сниженной не более чем на 10%.
Если размещено меньшее количество акций, чем предусмотрено условиями их размещения, то количество акций этого дополнительного выпуска необходимо уменьшить на число неразмещенных акций. Если ни одна акция дополнительного выпуска не размещена, то такой выпуск акций признается несостоявшимся и его регистрация аннулируется.