Вклад в имущество является безвозмездным и не влечет за собой увеличение уставного капитала или изменение номинальной стоимости акций. Внесение вклада может быть осуществлено на добровольной основе по договору между акционером и акционерным обществом, при условии предварительного одобрения советом директоров или, в его отсутствие, общим собранием акционеров. В непубличных акционерных обществах (НПАО) внесение вклада может быть предусмотрено уставом как обязанность акционеров, определяемая решением общего собрания акционеров. Неисполнение решения о внесении вклада может повлечь за собой его взыскание в судебном порядке по иску НПАО или акционера.
Акционеры публичных и непубличных акционерных обществ вправе внести вклад в имущество на добровольной основе, заключив соответствующий договор с обществом и согласовав его с уполномоченным органом.
Процедура добровольного внесения вклада включает:
Составление договора о внесении вклада в имущество акционерного общества.
Одобрение (согласование) договора решением совета директоров или, при его отсутствии, общим собранием акционеров.
Совет директоров принимает решение о согласии на заключение договора в порядке, установленном уставом или внутренним документом общества, большинством голосов его членов. Общее собрание акционеров может принять решение о согласии на заключение договора как на годовом, так и на внеочередном собрании, большинством голосов владельцев голосующих акций, участвующих в голосовании. Устав НПАО может устанавливать более высокий порог для принятия решения. В акционерном обществе, состоящем из одного акционера, решение оформляется им письменно, без необходимости его удостоверения, если иное не предусмотрено уставом.
Внесение вклада в порядке, предусмотренном договором.
При составлении договора о внесении вклада следует руководствоваться общими нормами о сделках, поскольку специальных требований к форме такого договора не установлено. К такому договору не применяются положения о договоре дарения. Рекомендуется учитывать положения Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), устанавливающие требования к сделкам с отдельными видами имущества. Договор составляется в простой письменной форме, однако в некоторых случаях может потребоваться нотариальная форма, например, при внесении вклада в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Договор должен содержать условия о предмете договора (внесение вклада в имущество) и иные существенные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, например, вид имущества, порядок и сроки его внесения. Акционер определяет вид вносимого имущества из перечня, разрешенного для внесения в качестве вклада. Уставом НПАО может быть установлена максимальная стоимость вкладов и иные ограничения.
Внесение вклада в имущество на обязательной основе возможно только для акционеров НПАО, если устав предусматривает такую возможность. Решение о внесении вклада принимается общим собранием акционеров, при этом обязанность по его внесению возникает у акционеров на дату принятия решения.
Процедура обязательного внесения вклада включает:
Определение лиц, на которых уставом может быть возложена обязанность по внесению вкладов (все акционеры или акционеры определенной категории).
Проведение заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров для принятия решения о внесении вкладов.
В случае акционерного общества, состоящего из одного акционера, оформление решения в письменной форме.
Принятие решения о внесении вкладов с определением вносимого имущества (в пределах разрешенного перечня) и порядка, оснований и условий его внесения, если они не определены уставом.
Для принятия решения о внесении вкладов требуется:
Единогласие, если обязанность возлагается на всех акционеров.
Большинство в 3/4 голосов акционеров, участвующих в голосовании, если обязанность возлагается на акционеров - владельцев акций определенной категории, при условии, что за решение проголосовали все акционеры - владельцы акций каждой категории, на которых возлагается обязанность.
Оформление решения собрания акционеров протоколом, составленным в течение трех рабочих дней после закрытия заседания или окончания приема бюллетеней.
Подтверждение принятия решения нотариусом или лицом, ведущим реестр акционеров.
Внесение вклада в порядке, предусмотренном решением собрания акционеров, пропорционально доле акций в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом.
Составление акта приемки-передачи имущества, за исключением случаев внесения вклада деньгами.
В некоторых случаях для передачи имущества может потребоваться совершение определенных действий, например, регистрация перехода права собственности на недвижимость, нотариальное удостоверение сделки при передаче доли в ООО, внесение записи в реестр акционеров при передаче акций.