Участники (учредители) вносят оплату уставного капитала путём внесения вкладов, размер которых определяет номинальную стоимость долей. Оплата может производиться денежными средствами и/или имуществом, что определяется решением общего собрания участников, уставом или законом. Порядок оплаты доли при учреждении общества устанавливается договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, если он содержит соответствующие сведения), а при увеличении уставного капитала – решением о его увеличении. В случае отсутствия информации в решении, применяются положения Закона об ООО. Несоблюдение сроков внесения вклада при учреждении влечёт за собой утрату доли и статуса участника. Неоплата доли при увеличении уставного капитала приводит к тому, что увеличение не происходит, и доля не приобретается.

Порядок внесения взноса для оплаты долей в уставном капитале ООО зависит от этапа (учреждение или увеличение).

Если вклад осуществляется не деньгами, а имуществом (недвижимость, автомобиль), требуется его оценка независимым оценщиком и утверждение цены на общем собрании. Завышение стоимости имущества при оценке или утверждении влечёт солидарную субсидиарную ответственность участников ООО и оценщика.

Способы оплаты долей:

Деньги: перечисление с расчётного счёта на счёт ООО после регистрации или внесение в кассу. Необходимо указать в платёжном поручении или приходном кассовом ордере назначение платежа – оплата доли в уставном капитале.

Иное имущество: передача любым способом, обычно по акту приёма-передачи, содержащему информацию об участниках, доле, передаваемом имуществе (наименование, количество, стоимость, подтверждение права собственности), подписи сторон и печать ООО (при наличии).

Дополнительные действия могут потребоваться при передаче:

Недвижимости: регистрация перехода права собственности.

Доли в ООО: нотариальное удостоверение сделки и внесение записи в ЕГРЮЛ.

Акций: внесение записи в реестр акционеров или по счёту депо.

При оплате долей путём передачи исключительных прав (лицензионные договоры), досрочное прекращение этих прав может повлечь требование о денежной компенсации, а при её отсутствии – переход доли к ООО и утрату статуса участника.

Доля в уставном капитале ООО является имущественным правом (ст. 128 ГК РФ). Однако, для целей налогообложения имущественным правом не является (п. 2 ст. 38 НК РФ).

Формирование уставного капитала при учреждении ООО:

Участники обязаны оплатить доли в соответствии с договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом), содержащим сведения о размере доли, её номинальной стоимости, виде имущества и сроке оплаты (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Срок полной оплаты долей не может превышать четыре месяца с момента госрегистрации ООО (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

При оплате уставного капитала денежные средства должны быть внесены в размере не ниже минимального размера уставного капитала ООО (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Последствия неоплаты доли в уставном капитале ООО:

Субсидиарная ответственность по обязательствам ООО, возникшим до полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Переход неоплаченной части доли к обществу с её последующей реализацией в установленном порядке (ст. 24 Закона об ООО) (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Возможность взыскания неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение обязанности по оплате доли (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Порядок внесения взносов при увеличении уставного капитала:

Порядок зависит от наличия в решении об увеличении уставного капитала информации о сроках, способах, количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал.

При увеличении уставного капитала за счёт имущества ООО участники не оплачивают доли.

При наличии информации в решении – руководствоваться ею.

При отсутствии информации – внесение вклада деньгами или иным имуществом, предусмотренным законом и уставом. Стоимость имущества должна быть определена независимым оценщиком и утверждена общим собранием (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Сроки внесения вклада:

Два месяца (если иное не предусмотрено уставом) – при увеличении уставного капитала за счёт вклада всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Шесть месяцев (если иное не предусмотрено Законом об ООО) – при увеличении уставного капитала за счёт взносов отдельных участников или третьих лиц (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Несоблюдение сроков влечёт признание увеличения уставного капитала несостоявшимся и утрату доли (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

Внесение вклада заимодавцем по договору конвертируемого займа осуществляется путем зачета денежных требований заимодавца к обществу (п. 7 ст. 19.1 Закона об ООО).