Для добровольной ликвидации ООО необходимо единогласное решение общего собрания участников о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный и ликвидационный балансы, рассчитывается с кредиторами и регистрирует ликвидацию. Процедура ликвидации должна быть завершена в течение года, с возможностью продления через суд на шесть месяцев. Для отдельных видов деятельности могут быть установлены особенности процедуры ликвидации. В данном материале не рассматривается упрощенный порядок ликвидации ООО.
Решение о ликвидации ООО принимается общим собранием участников. Если участник один, решение оформляется письменно. Для принятия решения необходимо:
Подготовиться к заседанию (заочному голосованию) общего собрания участников в соответствии с законодательством и уставом ООО.
Провести заседание (заочное голосование) и принять решения по вопросам: о ликвидации ООО, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии, определении порядка и сроков ликвидации (срок не должен превышать один год).
Решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками. Решение может приниматься как очным, так и заочным голосованием, в том числе с использованием электронных средств.
Оформить решение в виде письменного протокола, отразив необходимые сведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании или лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа при заочном голосовании. Способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования может быть установлен законом, единогласным решением участников или уставом.
Факт принятия решения и состав участников должны быть подтверждены в установленном порядке.
Отмена решения о ликвидации ООО производится в порядке, аналогичном отмене решения о ликвидации АО.
По общему правилу, участники ООО сами решают, кто будет заниматься ликвидацией: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если в составе участников есть РФ, субъект или муниципальное образование, назначается только ликвидационная комиссия с обязательным включением представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. Рекомендуется назначать ликвидационную комиссию при ликвидации ООО со значительным объемом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) назначается решением общего собрания простым большинством голосов, если уставом не предусмотрено большее число голосов. Сведения о назначении комиссии (ликвидатора) подаются в регистрирующий орган.
Ликвидатором может быть любое физическое лицо. Полномочия ликвидатора аналогичны полномочиям ликвидационной комиссии - управление делами ликвидируемого ООО. Ликвидатор и члены ликвидационной комиссии несут гражданско-правовую ответственность за убытки, причиненные участникам или кредиторам ООО.
Для смены ликвидатора необходимо:
Подготовиться к заседанию (заочному голосованию) общего собрания участников.
Провести заседание (заочное голосование) и принять решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается простым большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом.
Оформить решение в виде протокола, указав сведения о прекращении полномочий старого и избрании нового ликвидатора.
Внести изменения в сведения в ЕГРЮЛ в течение семи рабочих дней, подав заявление по форме N Р13014.
Ликвидация ООО проводится в срок, определенный решением общего собрания участников. Рекомендуется устанавливать максимальный срок - один год. При необходимости срок может быть продлен судом на шесть месяцев. Минимальный срок добровольной ликвидации составляет примерно три месяца. Если нарушить срок и не продлить его в судебном порядке, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации. В такой ситуации ликвидировать ООО можно будет не ранее чем через шесть месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ, приняв новое решение о ликвидации. Нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке по требованию заинтересованного лица или уполномоченного госоргана.
Если срок добровольной ликвидации истекает, а процедура не завершена, необходимо обратиться в арбитражный суд с заявлением о продлении срока, но не более чем на шесть месяцев.
Для уведомления регистрирующего органа и кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО необходимо:
Направить сообщение о ликвидации в регистрирующий орган, заполнив заявление (уведомление) по форме N Р15016.
Разместить сообщение в "Вестнике государственной регистрации" и подготовить письменные уведомления для всех известных кредиторов.
Направить уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.
За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации сообщения в "Вестнике государственной регистрации"). Утвержденной формы нет, можно руководствоваться ФСБУ 4/2023. Обязательные сведения: состав имущества, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения, перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда. Рекомендуется указывать информацию о кредиторах, не предъявивших требования.
После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться в достаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подается заявление о признании должника банкротом. Последствия отказа от ликвидации должника в порядке банкротства: отказ во внесении записи о ликвидации в ЕГРЮЛ и субсидиарная ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов.
Если имущества достаточно, необходимо:
1) Утвердить промежуточный ликвидационный баланс на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников ООО. Не рекомендуется утверждать баланс, пока в суде рассматривается требование кредитора или проводится выездная налоговая проверка.
2) Заполнить и подать уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме N Р15016. Сам баланс прилагать не требуется. Уведомление не может быть представлено ранее истечения срока для предъявления требований кредиторами, вступления в силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, окончания выездной налоговой проверки или завершения таможенной проверки.
3) Рассчитаться с кредиторами общества денежными средствами. При их недостаточности продается имущество на торгах, за исключением имущества стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно промежуточному ликвидационному балансу). Денежные средства выплачиваются кредиторам в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, удовлетворяются в преимущественном порядке. Не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором) требования кредиторов, по которым нет положительного решения суда, при ликвидации ООО считаются погашенными.
Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юрлица установлена в ст. 64 ГК РФ: первая очередь - вред жизни и здоровью, вторая очередь - выходные пособия и оплата труда, третья очередь - обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, четвертая очередь - расчеты с другими кредиторами. После удовлетворения требований кредиторов указанных очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени).
4) Передать оставшееся имущество участникам общества. Рекомендуется делать это до составления ликвидационного баланса. Передача имущества осуществляется в порядке, утвержденном ст. 58 Закона об ООО.
Имущество юрлица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам), у которых есть вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юрлица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юрлица. Если между учредителями (участниками) есть спор о том, кому следует передать вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов.
5) Подать сведения о работниках (включая лиц, заключивших гражданско-правовые договоры) в территориальный орган СФР по месту своей регистрации. Сведения подаются по установленным формам, в частности в составе формы ЕФС-1. Непредставление большей части этих сведений является основанием для отказа в регистрации ликвидации. Сведения в СФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса. Необходимо своевременно проинформировать государственную службу занятости, профсоюз (при наличии) и работников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией.
Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами. Окончательный ликвидационный баланс ООО утверждается на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников. Форма такого баланса законодательно не утверждена, можно руководствоваться ФСБУ 4/2023. Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили имущество между участниками или нет. Если распределили, то в балансе отражается информация об отсутствии активов и пассивов. Если не распределили, то в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах.
Ликвидация общества завершается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого ликвидатор (ликвидационная комиссия) после завершения всех действий по ликвидации должен уплатить госпошлину (кроме случаев направления документов в электронной форме), составить заявление (уведомление) по форме N Р15016, подготовить пакет иных документов и подать все документы в регистрирующий орган. Уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации можно не ранее чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации общества в "Вестнике государственной регистрации".
При регистрации ликвидации (закрытии) ООО подаются следующие документы:
Заявление (уведомление) по форме N Р15016, подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором).
Ликвидационный баланс.
Документ об уплате государственной пошлины (рекомендуется).
Документ, подтверждающий представление в территориальный орган СФР сведений о застрахованных лицах (рекомендуется).
Размер госпошлины при ликвидации ООО составляет 800 руб. Платить госпошлину не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме.
Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юрлица. Способы подачи документов те же, что и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительного документа юрлица. Регистрирующий орган на следующий рабочий день после регистрации направит лист записи ЕГРЮЛ со сведениями о ликвидации общества. В регистрации откажут, в частности, если регистрирующий орган выявит недостатки в заявлении о регистрации или недостоверные сведения в ликвидационном балансе. В случаях, установленных законом, после устранения причин, послуживших основаниями для отказа, можно дополнительно один раз представить недостающие документы без уплаты пошлины в течение трех месяцев со дня принятия решения об отказе.