Должник вправе оспорить договор цессии, если для этого имеются законные основания. К таким основаниям относятся следующие ситуации:
Нарушение прямого законодательного запрета на уступку права требования. Например, уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной передачи прав по основному обязательству (пункт 1 статьи 372 ГК РФ). Такая цессия является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 ГК РФ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54). Важно: для признания ничтожной сделки недействительной должник должен доказать наличие охраняемого законом интереса (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
Отсутствие согласия должника на уступку требования, когда такое согласие требуется в силу закона. Например, если уступка существенно усложняет исполнение неденежного обязательства должником (пункт 4 статьи 388 ГК РФ). В этом случае договор цессии является оспоримым, если цессионарий знал или должен был знать об отсутствии необходимого согласия (пункты 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ).
Нарушение цедентом и цессионарием условий, на которых должник дал предварительное согласие на уступку, требуемое законом. Такая цессия также оспорима, если стороны сделки знали о нарушении (пункты 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Уступка неденежного требования в нарушение запрета или ограничения, установленного договором между цедентом и должником. Должник может оспорить договор цессии, если докажет, что цессионарий знал или должен был знать о таком запрете или ограничении (пункт 4 статьи 388 ГК РФ). Следует учитывать, что договорный запрет на уступку теряет силу после прекращения действия договора с должником (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 N 15550/05).
Нарушение цедентом и цессионарием запрета на уступку денежного требования, установленного договором с должником, с намерением причинить должнику вред (статьи 10, 168 ГК РФ, пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).