Процедура дарения доли в уставном капитале ООО имеет ряд отличий от продажи доли. Главное отличие заключается в отсутствии необходимости соблюдения преимущественного права других участников общества или самого общества на приобретение доли. Однако, недопустимо использование дарения для обхода преимущественного права, например, путем предварительного дарения части доли с последующей продажей оставшейся части одному и тому же лицу. В случае выявления таких действий, заинтересованные участники вправе оспорить данные сделки в судебном порядке, требуя признания их единой сделкой купли-продажи с переводом прав и обязанностей на себя (согласно позиции Верховного Суда РФ).

Кроме того, дарение доли между коммерческими организациями запрещено, за исключением случаев передачи доли между дочерним и основным обществом (пункт 1 статьи 575 Гражданского кодекса РФ, позиция Высшего Арбитражного Суда РФ).

Процедура дарения доли включает следующие этапы:

Проверка устава общества на предмет наличия ограничений, запретов или особых условий отчуждения доли. Наличие таких положений может усложнить или сделать невозможным совершение сделки. Например, устав может содержать запрет на передачу доли третьим лицам (пункт 2 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Анализ договора об осуществлении прав участников (при его наличии) на предмет положений, регулирующих порядок передачи доли (пункт 3 статьи 8 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Подготовка договора дарения в письменной форме в виде единого документа. Составление договора может быть поручено нотариусу за отдельную плату (пункт 11 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сбор необходимых документов, подтверждающих право распоряжения долей (документ, подтверждающий приобретение доли, например, договор купли-продажи) и оплату доли (пункт 13 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если даритель состоит в браке и доля приобретена в период брака, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение доли (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).

Обращение к нотариусу для нотариального удостоверения договора дарения (пункт 11 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью). Нотариус самостоятельно запрашивает выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в день удостоверения сделки (пункт 13 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).

После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней (если договором не предусмотрен более длительный срок) подает заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направляет копию заявления в общество, если договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (пункты 14, 15 статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью).