Процедура добровольной ликвидации АО включает несколько этапов, требующих последовательного выполнения. Ключевые решения принимаются на общем собрании акционеров, а основную работу выполняет ликвидатор (ликвидационная комиссия).

Первым шагом является принятие решения о ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и срока ликвидации на общем собрании акционеров (или единственным акционером). В дальнейшем ликвидатор (ликвидационная комиссия) уведомляет регистрирующий орган и кредиторов о начале процедуры, публикует сведения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ), проводит расчеты с кредиторами и выполняет другие необходимые действия. Акционеры утверждают промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.

Срок добровольной ликвидации АО не ограничен и устанавливается решением общего собрания акционеров. Важно соблюдать установленный срок, так как в противном случае заинтересованные лица или уполномоченные государственные органы могут обратиться в суд с требованием о ликвидации общества и назначении арбитражного управляющего.

Принятие решения о ликвидации АО:

Решение о ликвидации принимается общим собранием акционеров. Если в АО один акционер, он оформляет решение письменно, удостоверение факта принятия решения не требуется (если иное не предусмотрено уставом).

Для принятия решения о ликвидации необходимо:

Сообщить о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров и подготовиться к его проведению в соответствии с требованиями законодательства и уставом общества.

Провести заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров и принять решение по вопросу ликвидации, включив в него вопросы о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и сроков ликвидации.

Решения принимаются следующим образом:

О ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) – 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации.

Об определении порядка и сроков ликвидации – большинством голосов - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров. Привилегированные акции не голосуют по данному вопросу.

Оформить решение в виде протокола.

Отмена решения о ликвидации АО:

Ликвидация общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). До этого момента общество может принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации.

Если решение об отмене ликвидации принято до направления в регистрирующий орган заявления (уведомления) по форме N Р15016, уведомлять регистрирующий орган об отмене решения о ликвидации не нужно.

Если решение об отмене ликвидации принято после подачи в регистрирующий орган заявления (уведомления) по форме N Р15016, необходимо повторно направить заявление (уведомление) по форме N Р15016, указав в нем, что принято решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. В п. 2 заявления (уведомления) необходимо проставить значение "6".

В заявлении (уведомлении) по форме N Р15016 нужно также заполнить листы А и В. При необходимости ограничить доступ к сведениям о юрлице заполните лист Б.

Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии:

Как правило, акционеры на общем собрании сами решают, кто будет заниматься ликвидацией АО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Однако, если акционером является государство или муниципальное образование, назначается только ликвидационная комиссия, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления.

Рекомендуется назначать ликвидационную комиссию при ликвидации АО со значительным объемом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников.

Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о ликвидации и внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ:

Порядок уведомления регистрирующего органа и кредиторов о принятии решения о ликвидации АО аналогичен порядку уведомления при ликвидации иных юридических лиц. Для уведомления:

Регистрирующего органа – необходимо заполнить заявление (уведомление) о ликвидации по форме N Р15016 и подать его в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) также уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора).

Кредиторов общества – необходимо разместить сообщение о ликвидации АО в "Вестнике государственной регистрации" и направить письменное уведомление всем известным кредиторам АО.

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации следует внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ, указав сведения о принятом решении о ликвидации, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами. За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ предусмотрена ответственность.

Составление промежуточного ликвидационного баланса:

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока для предъявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в "Вестнике государственной регистрации".

Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться ФСБУ 4/2023.

Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе:

О составе имущества ликвидируемого юридического лица.

О перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения.

О перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Рекомендуется указывать информацию о кредиторах, не предъявивших требования ни ликвидатору, ни в суд, для подтверждения достоверности информации и соблюдения порядка ликвидации.

Действия АО после составления промежуточного ликвидационного баланса:

После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подается заявление в суд о признании должника банкротом.

Если имущества достаточно, необходимо:

1. Утвердить промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров АО об утверждении промежуточного ликвидационного баланса составляется в обычном порядке.

2. Подать заявление (уведомление) о составлении промежуточного баланса в регистрирующий орган по форме N Р15016. Срок подачи заявления (уведомления) о составлении промежуточного ликвидационного баланса - не ранее:

Истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами.

Вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к АО, находящемуся в процессе ликвидации.

Окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении юрлица, находящегося в процессе ликвидации, такой проверки.

Завершения таможенной проверки в отношении юрлица, находящегося в процессе ликвидации, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании).

3. Рассчитаться с кредиторами общества. Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то продается имущество на торгах, за исключением имущества стоимостью до 100 тыс. руб. Такое имущество продается без проведения торгов. Правила очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица установлены в ст. 64 ГК РФ.

При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования кредиторов юридического лица нужно удовлетворять в следующей очередности:

В первую очередь удовлетворяются, в частности, требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо отвечает за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей.

Во вторую очередь выплачиваются выходные пособия и оплачивается труд лиц, работающих или работавших по трудовому договору, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В третью очередь производятся обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды.

В четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

По общему правилу требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди.

После удовлетворения требований кредиторов указанных очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.

4. Распределить оставшееся имущество между акционерами ликвидируемого АО в порядке, установленном ст. 23 Закона об АО. Имущество распределяется после расчетов с кредиторами, но законодатель не устанавливает, в какой момент это можно делать - до составления ликвидационного баланса или после его составления. Рекомендуется делать это до составления ликвидационного баланса. Это позволит снизить риски споров с регистрирующим органом, который может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли.

Порядок возврата (распределения) уставного капитала акционерам АО при его ликвидации:

Имущество ликвидируемого АО, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия распределяет между акционерами в следующей очередности:

Первая очередь - выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об АО.

Вторая очередь - выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

Третья очередь - распределение имущества ликвидируемого АО между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Имущество каждой очереди распределяется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если недостаточно имеющегося у АО имущества для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами такого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

5. Подать в территориальный орган СФР и налоговый орган сведения о своих работниках (включая лиц, заключивших гражданско-правовые договоры). Перечень сведений, которые нужно представить в территориальный орган СФР, предусмотрен пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. п. 2 - 6 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Непредставление большей части этих сведений в территориальный орган СФР является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации. Сведения в СФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Расчет по страховым взносам представляется в налоговый орган до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно.

Составление окончательного ликвидационного баланса АО:

Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами.

Окончательный ликвидационный баланс АО утверждается на заседании (заочном голосовании) общего собрания большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (заочном голосовании) общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров АО об утверждении окончательного ликвидационного баланса нужно составить в обычном порядке.

Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться ФСБУ 4/2023.

Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили ли имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между акционерами или нет.

Если распределили, то тогда в балансе отражается информация об отсутствии у общества каких-либо активов и пассивов.

Если не распределили, то в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.

Регистрация ликвидации АО:

Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества. Заявителем является ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии).

Документы, которые необходимо представить для регистрации ликвидации:

Заявление (уведомление) по форме N Р15016, подписанное руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором).

Ликвидационный баланс.

Документ об уплате государственной пошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуется его приложить к пакету документов. Размер пошлины составляет 800 руб. Платить госпошлину не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме.

Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда сведений, предусмотренных пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Данный документ тоже не является обязательным, так как он может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу. Однако рекомендуется его представить.

Способы подачи документов аналогичны способам подачи документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительного документа юридического лица.