Общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть ликвидировано в принудительном порядке на основании решения суда. Как правило, данная процедура применяется к действующим организациям. Если же ООО фактически прекратило свою деятельность, применяется административный порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Суд принимает решение о принудительной ликвидации ООО только в случаях, прямо предусмотренных законом. Например, если общество было создано с существенными нарушениями законодательства, которые невозможно устранить.

При вынесении решения о ликвидации суд определяет лиц, ответственных за ее проведение, а также устанавливает порядок и сроки ликвидации. В остальном, принудительно ликвидируемое ООО осуществляет те же действия, что и при добровольной ликвидации.

Основания для принудительной ликвидации ООО:

Пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ содержит основания для ликвидации ООО по решению суда, например, осуществление деятельности без необходимой лицензии. Этот перечень не является исчерпывающим, и другие основания могут быть установлены законом.

Большинство случаев, указанных в данной норме, связаны с нарушениями законодательства со стороны юридического лица. Требовать ликвидации ООО на этих основаниях, как правило, могут только государственные органы. Суд учитывает, что ликвидация является крайней мерой, которая должна быть соразмерна допущенным нарушениям и их последствиям. Даже неоднократное нарушение закона само по себе не является достаточным основанием для ликвидации (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

В некоторых случаях принудительная ликвидация может быть применена и без нарушений закона со стороны ООО. Это возможно по иску учредителя (участника) в случае невозможности достижения целей, ради которых было создано юридическое лицо, включая ситуации, когда осуществление деятельности становится невозможным или существенно затрудняется. Это основание может быть использовано, например, для разрешения корпоративных конфликтов, если другие способы не привели к результату (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, Позиция ВС РФ).

Лица, ответственные за ликвидацию:

Суд возлагает обязанность по ликвидации ООО на участников общества или на орган, уполномоченный на это учредительными документами. Важно, чтобы эти участники являлись таковыми на момент принудительной ликвидации, поскольку нельзя возложить обязанности ликвидатора на бывшего участника (пункт 5 статьи 61 ГК РФ, Позиция КС РФ, АС округов).

Если суд приходит к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации на участников или уполномоченный орган, ликвидатором может быть назначен арбитражный управляющий (пункт 5 статьи 61 ГК РФ, Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

Действия лица, назначенного ликвидатором:

Лицо, на которое суд возложил обязанность по ликвидации ООО, должно выполнить те же действия, что и при добровольной ликвидации, поскольку иного порядка законом не предусмотрено.

Отличия от добровольной ликвидации:

Не требуется принятие решения о ликвидации, так как оно уже принято судом.

Не нужно уведомлять регистрирующий орган о начале ликвидации, так как суд сам направит ему свое решение (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).

Основные этапы ликвидации:

1. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

2. Уведомление регистрирующего органа о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) путем подачи заявления (уведомления) по форме N Р15016 через нотариуса, который заверяет подпись руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) (пункт 3 статьи 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

3. Уведомление кредиторов (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

4. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

5. Подача в регистрирующий орган заявления (уведомления) о составлении промежуточного баланса по форме N Р15016 (пункт 3 статьи 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

6. Расчеты с кредиторами общества и передача оставшегося имущества участникам (пункты 5, 8 статьи 63 ГК РФ).

7. Подача в территориальный орган СФР и налоговый орган сведений, предусмотренных законодательством о персонифицированном учете (пункт 2 статьи 9, пункты 1, 11 статьи 11 Закона о персонифицированном учете).

8. Составление и утверждение ликвидационного баланса (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

9. По завершении ликвидации подача в регистрирующий орган заявления (уведомления) по форме N Р15016 со всеми необходимыми документами и регистрация ликвидации ООО (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Судебная практика:

Возможно, суд потребует представить утвержденный ликвидационный баланс. Это должно быть указано в решении суда (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84). Если в решении суда нет информации о представлении такого документа, рекомендуется подать в суд заявление о разъяснении исполнения решения суда в порядке части 1 статьи 179 АПК РФ.

Если участник общества уклоняется от исполнения решения суда о ликвидации, суд назначает арбитражного управляющего, а не выдает исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда. Если арбитражный управляющий не исполняет или ненадлежаще исполняет свои обязанности, он может быть отстранен, и будет назначен новый арбитражный управляющий по заявлению участников общества, кредиторов или иных заинтересованных лиц (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ:

В течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта необходимо внести уведомление о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Представляется, что это необходимо сделать в течение трех рабочих дней после вступления в силу решения суда о ликвидации (статья 180 АПК РФ).

В уведомлении должны быть указаны сведения о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (подпункт "н.5" пункта 7, пункты 8, 9 статьи 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение сведений или нарушение срока их внесения предусмотрена административная ответственность.