Общество с ограниченной ответственностью (ООО) имеет право приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных законодательством. Инициировать выкуп доли общество может, реализуя преимущественное право покупки, если такое право закреплено в уставе. В этом случае необходимо акцептовать оферту и совместно с участником обратиться к нотариусу для оформления сделки.

Другие основания для приобретения доли обществом связаны с возникновением обязанности выкупить долю участника, например, при его выходе или исключении из ООО. В таких ситуациях вносятся изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), и обществу необходимо выплатить действительную стоимость доли участнику. Важно отметить, что переход неоплаченной доли к ООО не является приобретением, поскольку общество не несет финансовых затрат.

Основания для приобретения (выкупа) долей ООО:

По общему правилу, приобретение долей (частей долей) участников ООО ограничено законом. Обязанность выкупа доли (части доли) может возникнуть в следующих случаях (п. 1 ст. 23 Закона об ООО):

Участник потребовал выкупа доли, если уставом запрещено отчуждение долей третьим лицам, а другие участники отказались от покупки, или для отчуждения доли требуется согласие остальных участников, которое не было получено.

Участник направил нотариальное требование о выкупе доли в связи с решением общего собрания о крупной сделке или увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, если участник голосовал против или не участвовал в голосовании.

Участник вышел или был исключен из общества (п. п. 4, 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Участник умер (реорганизовался, ликвидировался), и для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, которое не было предоставлено. Также это относится к ситуации продажи доли с публичных торгов, если участники не дали согласие на переход прав покупателю.

Доля заложена, и кредиторы обратили на нее взыскание, а общество выплатило им действительную стоимость доли.

ООО может приобрести долю в рамках преимущественного права, если это предусмотрено уставом (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Порядок приобретения доли:

При реализации преимущественного права: ООО может приобрести долю, если участник направил оферту о продаже доли третьему лицу, и это право предусмотрено уставом. Общество может воспользоваться этим правом только в отношении доли, оставшейся после реализации преимущественного права другими участниками (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).

При возникновении обязанности выкупа:

Необходимо подать документы для государственной регистрации изменений в течение месяца с момента перехода доли. Исключение: при выходе участника из ООО (некредитной организации) заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе (п. 7.1 ст. 23, п. п. 1.1, 1.3 ст. 26 Закона об ООО).

Дату перехода доли к обществу следует определить в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО. Например, это может быть дата получения обществом требования участника о приобретении его доли, если уставом запрещена продажа доли третьим лицам (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Выплатить участнику действительную стоимость доли (части доли), за исключением случая приобретения доли в связи с выплатой действительной стоимости кредитору участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Порядок выплаты действительной стоимости доли при приобретении ее ООО аналогичен порядку при выходе участника из общества, регулируется одной статьей Закона об ООО, но различаются сроки выплаты. Срок выплаты, как правило, составляет год, но при выходе и при получении требования участника о приобретении его доли действительную стоимость нужно выплатить в течение трех месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п. п. 2, 6.1, 8 ст. 23 Закона об ООО). Размер действительной стоимости доли (части доли) и порядок ее определения аналогичны порядку при выходе участника из ООО.

Перед выплатой действительной стоимости доли необходимо убедиться в отсутствии оснований, препятствующих этому. ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате выплаты или выдачи имущества в натуре такие признаки появятся (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Если ООО не вправе выплатить действительную стоимость доли, то при выходе и приобретении доли на основании требования участника участник в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты может подать заявление о восстановлении его в правах участника ООО (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).