Присоединение представляет собой способ реорганизации, при котором одно или несколько обществ с ограниченной ответственностью (ООО) прекращают свою деятельность, а все их права и обязанности переходят к другому обществу на основе универсального правопреемства (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пункт 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО)).
Стандартная процедура реорганизации ООО посредством присоединения включает следующие этапы:
Составление договора о присоединении (пункт 2 статьи 53 Закона об ООО);
Принятие решения о реорганизации в форме присоединения и утверждение договора о присоединении (пункт 2 статьи 53 Закона об ООО);
Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ);
Предоставление информации об уволенных сотрудниках в соответствующий орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации (пункт 2 статьи 9, пункт 11 статьи 11 Закона от 01.04.1996 N 25-ФЗ «О персонифицированном учете в системе обязательного социального страхования», части 1 и 6 статьи 2, часть 1 статьи 18 Федерального закона от 14.07.2022 N 236-ФЗ);
Внесение изменений в решение о выпуске облигаций, если таковые выпускались (пункт 6 статьи 27.5-5 Закона от 22.04.1997 N 75-ФЗ «О рынке ценных бумаг»);
Регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).
В отдельных случаях могут потребоваться дополнительные действия:
Получение предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы (ФАС) России, например, если общая стоимость активов участвующих в присоединении обществ, согласно последним балансам, превышает 7 миллиардов рублей (пункт 2 части 1 статьи 27 Закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»);
Проведение общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, например, для внесения изменений в устав принимающего ООО (пункт 3 статьи 53 Закона об ООО).
ООО может быть присоединено к (пункт 1 статьи 57, пункт 2 статьи 92 ГК РФ, пункт 1 статьи 56 Закона об ООО):
Другому ООО. Это наиболее распространенный вариант, реализуемый в соответствии с вышеописанным общим порядком.
Акционерному обществу (АО). В этом случае процедура отличается, в договоре о присоединении необходимо предусмотреть порядок обмена долей в ООО на акции АО, а также может потребоваться выпуск дополнительных акций.
Хозяйственному товариществу или производственному кооперативу. Данный вариант встречается редко. В договоре о присоединении необходимо определить порядок обмена долей в ООО на доли в складочном капитале товарищества или паи в кооперативе. В остальном процедура соответствует общему порядку.