При объединении одного общества с ограниченной ответственностью (ООО) с другим, в большинстве случаев требуется предварительное согласование с антимонопольным органом. Однако, общая процедура упрощена. Необходимо составить договор о присоединении и утвердить его на собраниях (или заочных голосованиях) участников каждого общества, одновременно с принятием решения о реорганизации. Далее следует уведомить регистрирующий орган и кредиторов о начале реорганизации, внести соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) и урегулировать требования кредиторов. В случаях, когда требуется, например, увеличение уставного капитала для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому происходит присоединение, проводится совместное заседание и регистрируются изменения в устав (если общество, к которому происходит присоединение, использует нетиповой устав). Регистрация реорганизации возможна через три месяца после внесения записи о ней в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Для принятия решения о реорганизации в форме присоединения требуется подготовить договор о присоединении. Этот договор подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения вопроса о реорганизации. Перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, что в случае присоединения не требуется, обязательна инвентаризация, результаты которой оформляются соответствующими документами.
Передаточный акт при присоединении ООО не составляется, поскольку права и обязанности присоединенного ООО переходят к правопреемнику в порядке универсального правопреемства. Это подтверждается законодательством и разъяснениями ФНС России и Верховного Суда РФ.
При составлении договора о присоединении ООО к ООО необходимо включить положения о порядке и сроках проведения совместного заседания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение. Такое заседание проводится, если требуется внесение изменений в устав основного общества или принятие иных решений, входящих в компетенцию его общего собрания участников. Если основное общество использует типовой устав и не требуется переход на нетиповой, такое заседание может не проводиться. В договоре следует указать, что заседание проводиться не будет, если оно не планируется. Важно, чтобы договор содержал порядок приобретения (обмена) долей и их распределения между участниками в уставном капитале реорганизованного общества, иначе суд может не признать договор заключенным надлежащим образом. Рекомендуется также включать в договор наименования и сведения о месте нахождения обществ, порядок и условия присоединения, перечень действий и сроки их совершения, а также особый порядок совершения сделок для обеспечения перехода активов.
Решение о реорганизации принимается собранием участников каждого ООО, участвующего в присоединении. Если ООО имеет одного участника, решение принимается им единолично и оформляется письменно. Важно соблюдать все требования законодательства к подготовке и проведению собраний, чтобы избежать оспаривания решений. Решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками общества. В решение включаются вопросы о реорганизации в форме присоединения и утверждении договора о присоединении. Решение оформляется протоколом.
После принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить регистрирующий орган, подав уведомление по форме Р12003 в течение трех рабочих дней. После внесения записи в ЕГРЮЛ, следует дважды опубликовать сообщение в Вестнике госрегистрации с периодичностью один раз в месяц. В течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале реорганизации, необходимо письменно сообщить о начале реорганизации известным кредиторам. Каждое общество, участвующее в реорганизации, должно внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения. В уведомлении указывается информация об обществах, участвующих в реорганизации, и форме реорганизации.
Совместное заседание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении, например, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение. Регистрировать такие изменения следует не ранее даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединенного общества. Рекомендуется руководствоваться общими правилами проведения заседаний общего собрания участников ООО.
До регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО, необходимо представить сведения в СФР и налоговый орган, а также внести изменения в решение о выпуске облигаций, если они выпускались.
Документы на государственную регистрацию прекращения деятельности присоединяемого ООО можно подать через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение. К документам относятся заявление по форме N Р12016 и договор о присоединении. Платежка об уплате госпошлины и передаточный акт не требуются. Доказательства уведомления кредиторов представлять не нужно. Способы подачи документов аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО. Документы, подтверждающие регистрацию прекращения деятельности, можно получить по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. После этого реорганизация в форме присоединения считается завершенной.