Разделение представляет собой создание нескольких юридических лиц на базе имущества одного общества с ограниченной ответственностью. Реорганизация может привести к образованию двух или более юридических лиц, которые могут быть оформлены не только как ООО, но и как акционерные общества, хозяйственные товарищества или производственные кооперативы. Ключевым условием разделения является надлежащее распределение имущества и обязательств реорганизуемого общества. Несоблюдение этого условия влечет за собой солидарную ответственность всех вновь созданных юридических лиц перед кредиторами исходного ООО.

Для осуществления разделения ООО необходимо подготовить передаточный акт и другие соответствующие документы, а также принять решение о реорганизации на общем собрании участников (включая заочное голосование). После этого следует уведомить регистрирующий орган и кредиторов, внести сведения в Единый государственный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) и произвести расчеты с лицами, предъявившими требования.

Завершение реорганизации посредством государственной регистрации возможно через три месяца после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

1. Документы для принятия решения о реорганизации ООО в форме разделения

При разделении необходимо подготовить передаточный акт и учредительные документы вновь создаваемых юридических лиц. Следует учитывать, что пункт 2 и пункт 4 статьи 54 Закона об ООО предусматривают необходимость составления и утверждения разделительного баланса. Однако данное положение в настоящее время не применяется в связи с изменениями в Гражданском кодексе Российской Федерации, при этом соответствующие поправки в Закон об ООО пока не внесены (пункт 3 статьи 58 ГК РФ, пункт 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Передаточный акт должен быть утвержден общим собранием участников в рамках решения о реорганизации ООО в форме разделения. На этом же собрании необходимо утвердить устав (учредительные документы) создаваемых юридических лиц. При этом решения об утверждении учредительных документов принимаются общим собранием участников каждого нового общества, то есть только теми участниками, которые войдут в состав каждого нового юридического лица (пункт 2 статьи 59 ГК РФ, пункт 3 статьи 54 Закона об ООО).

Перед составлением передаточного акта рекомендуется провести инвентаризацию и оформить соответствующие документы, такие как инвентаризационные описи, акты инвентаризации и сличительные ведомости (часть 3 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете, пункт 5, подпункт "ж" пункта 15, подпункт "ж" пункта 16 ФСБУ 28/2023 "Инвентаризация").

2. Порядок принятия решения о реорганизации ООО в форме разделения

Решение о реорганизации принимается общим собранием участников ООО в установленном порядке. Если в ООО один участник, он оформляет такое решение письменно (статья 39, пункт 2 статьи 54 Закона об ООО).

Важно строго соблюдать все требования законодательства к подготовке и проведению заседания (заочного голосования) общего собрания участников и принятию решений. Это позволит избежать признания решения собрания о реорганизации недействительным (статья 60.1 ГК РФ) или признания реорганизации несостоявшейся (статья 60.2 ГК РФ).

Для принятия решения общим собранием ООО о реорганизации в форме разделения необходимо:

подготовиться к проведению заседания (заочного голосования) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. Общее собрание участников общества принимает решение на заседании или посредством заочного голосования (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО);

обеспечить возможность дистанционного участия в заседании с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить личность участника и обеспечить его участие в обсуждении и голосовании (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 37.1 Закона об ООО). Возможность дистанционного участия и его способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников или уставом общества;

провести заседание (заочное голосование) для принятия решения о реорганизации ООО в форме разделения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (пункт 7 статьи 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников должно принять решения (пункт 2 статьи 54 Закона об ООО):

о порядке и условиях разделения;

о создании новых юридических лиц;

об утверждении передаточного акта. Следует учитывать, что пункт 2 статьи 54 Закона об ООО содержит упоминание о необходимости утверждения разделительного баланса, однако данное положение в настоящее время не применяется в связи с изменениями в ГК РФ, при этом поправки в Закон об ООО пока не внесены (пункт 3 статьи 58 ГК РФ, пункт 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Общее собрание участников каждого создаваемого общества утверждает устав и избирает органы управления (пункт 3 статьи 54 Закона об ООО).

Рекомендуется, чтобы все вышеуказанные решения принимались единогласно всеми участниками, имеющими право на участие в голосовании, чтобы избежать риска оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.

оформить решения в виде протоколов. Необходимо иметь один протокол с решениями по вопросам реорганизации и протоколы об утверждении учредительных документов и избрании органов управления новых юридических лиц.

3. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о реорганизации ООО в форме разделения и внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ

После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить регистрирующий орган и кредиторов в порядке, предусмотренном для всех юридических лиц.

Для этого в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо подать уведомление по форме N Р12003 с приложением решения о реорганизации. После внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц необходимо опубликовать сообщение в "Вестнике государственной регистрации" (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 1 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

В течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме необходимо сообщить о начале реорганизации известным кредиторам, если иное не предусмотрено федеральными законами (пункт 2 статьи 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (пункт 2 статьи 60 ГК РФ).

Необходимо внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации, указав сведения (подпункт "н.6" пункта 7 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей):

о каждом участвующем и создаваемом юридическом лице;

о форме реорганизации;

о порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.

Срок направления уведомления - три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации (пункт 9 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ предусмотрена административная ответственность.

4. Иные действия ООО до регистрации реорганизации в форме разделения

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию необходимо:

представить в Фонд пенсионного и социального страхования РФ и налоговый орган сведения в соответствии с пунктом 11 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ;

внести изменения о замене эмитента в решение о выпуске облигаций, если реорганизуемое ООО их выпускало. Согласия владельцев облигаций при этом не требуется (пункт 6 статьи 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).

Если при разделении ООО создается акционерное общество, потребуется зарегистрировать выпуск акций. Порядок регистрации выпуска акций аналогичен порядку регистрации акций при преобразовании ООО в АО.

5. Регистрация реорганизации ООО в форме разделения

Документы на государственную регистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО (пункт 4 статьи 57, пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

Документы, представляемые для регистрации реорганизации ООО в форме разделения (пункт 1 статьи 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей):

заявление по форме N Р12016;

учредительные документы (устав или учредительный договор) создаваемых юридических лиц. Если общество будет действовать на основании типового устава, учредительный документ не требуется;

передаточный акт;

документ, подтверждающий представление сведений в Фонд пенсионного и социального страхования РФ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);

квитанция (платежное поручение) об уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ). Документ не является обязательным, но рекомендуется его представить. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме, в том числе через МФЦ или нотариуса (подпункт 32 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса РФ);

документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Документ представляется, если ООО являлось эмитентом облигаций.

При создании в результате разделения акционерного общества потребуется представить документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера (подпункт "з" пункта 1 статьи 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения реорганизуемого ООО. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (пункт 1 статьи 15 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Способы подачи документов на регистрацию аналогичны способам подачи документов при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительного документа юридического лица.