Смена места нахождения акционерного общества (АО) подразумевает изменение населенного пункта (муниципального образования), в котором оно зарегистрировано. Для осуществления данной процедуры требуется решение общего собрания акционеров.
В зависимости от нового места нахождения АО, существуют два варианта регистрации изменений.
Базовый вариант предполагает подачу заявления (уведомления) в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения общества в течение трех рабочих дней со дня принятия решения. После внесения записи в ЕГРЮЛ (не ранее чем через 20 дней) необходимо подать документы в регистрирующий орган по новому месту нахождения.
Более простой вариант доступен, когда АО регистрируется по месту жительства директора. В этом случае заявление в регистрирующий орган по новому месту нахождения можно подать сразу в течение трех рабочих дней после принятия решения.
1. Принятие решения об утверждении изменений в устав АО при смене места нахождения
Для смены места нахождения АО необходимо решение общего собрания акционеров об изменении места нахождения общества и утверждении изменений в устав (либо утверждении устава в новой редакции) (пункт 1 статьи 12, подпункт 1 пункта 1 статьи 48 Закона об АО).
Решение принимается общим собранием акционеров в установленном порядке. Единственный акционер принимает решение в аналогичном порядке, например, при назначении директора.
Для принятия решения необходимо:
провести заседание общего собрания акционеров или заочное голосование в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
принять решение по вопросу изменения местонахождения и внесения изменений в устав.
Решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров АО, являющихся владельцами голосующих акций и участвующих в заседании или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов (пункт 4 статьи 49 Закона об АО).
После принятия решения составляется протокол общего собрания акционеров. При проведении заседания документ подписывается председательствующим на заседании и секретарем общего собрания. В случае заочного голосования протокол подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) и секретарем, а при отсутствии этих органов в непубличном АО – единоличным исполнительным органом и секретарем. Иной порядок подписания может быть определен уставом непубличного АО (пункт 1 статьи 63 Закона об АО).
1.1. Составление протокола общего собрания акционеров по вопросу об изменении места нахождения АО
Протокол может быть составлен на бумажном носителе или с использованием электронных и иных технических средств. При составлении на бумажном носителе оформляется в двух экземплярах. Срок составления – три рабочих дня после закрытия заседания общего собрания или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (пункт 1 статьи 63 Закона об АО).
При составлении протокола необходимо руководствоваться общим порядком составления протокола общего собрания акционеров. При указании сведений о принятых решениях рекомендуется отразить следующую информацию:
об изменении места нахождения общества. В решении рекомендуется указать сведения о новом месте нахождения и элементы нового адреса общества, включая:
субъект РФ;
наименование места нахождения (город или населенный пункт);
район (при наличии);
улицу;
дом;
корпус (при наличии);
офис или квартиру (при наличии).
Указание данных сведений в решении (после внесения в ЕГРЮЛ записи о его принятии) пригодится при заполнении заявления по форме N Р13014 для регистрации изменений, внесенных в устав в связи с изменением места нахождения общества (лист Б заявления по форме N Р13014, пункты 2, 3 статьи 54 ГК РФ, Письмо ФНС России от 04.02.2021 N ЗГ-3-14/717@);
об утверждении изменений в устав (утверждении устава в новой редакции). В решении указывается, что изменения вносятся в связи с изменением места нахождения юридического лица. Также указывается информация о форме внесения изменений – путем утверждения изменений в устав отдельным документом, прилагаемым к уставу, или путем утверждения устава в новой редакции (пункты 2, 3 статьи 54 ГК РФ, пункт 3 статьи 11, подпункт 1 пункта 1 статьи 48 Закона об АО).
Необходимо подтвердить принятие решения и состав участников общего собрания акционеров. В публичном АО это делает лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии. В непубличном – нотариус или лицо, ведущее реестр акционеров и выполняющее функции счетной комиссии (подпункты 1, 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).
За нарушение сроков и неправильное оформление протокола предусмотрена ответственность: для граждан – штраф от 1 тыс. до 2 тыс. руб., для должностных лиц – штраф от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификация сроком на шесть месяцев (статья 2.4, часть 9 статьи 15.23.1 КоАП РФ).
Штраф будет вдвое меньше при уплате не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении административного штрафа либо в срок, восстановленный по ходатайству лица, привлеченного к административной ответственности (части 1.3-1 статьи 32.2 КоАП РФ).
2. Уведомление регистрирующего органа о принятии решения об изменении места нахождения АО
В течение трех рабочих дней со дня принятия решения необходимо подать документы в регистрирующий орган по старому месту нахождения АО одним из установленных способов (пункт 6 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Несоблюдение данного требования влечет за собой штраф для директора АО в размере от 5 тыс. до 10 тыс. руб. Аналогичная ответственность возникает при предоставлении недостоверных сведений. При несвоевременной подаче документов штраф составит 5 тыс. руб. (части 3, 4 статьи 14.25 КоАП РФ).
Документы для уведомления о принятии решения (пункты 2, 6 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей):
заявление по форме N Р13014;
протокол общего собрания акционеров о внесении изменений в устав (утверждении устава в новой редакции) в связи с изменением места нахождения.
3. Регистрация по новому месту нахождения АО
Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по новому месту нахождения общества (пункт 1 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Срок подачи: по истечении 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии обществом решения об изменении места его нахождения (пункт 6 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Документы, представляемые для государственной регистрации смены места нахождения общества (пункты 1 и 6 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей):
заявление по форме N Р13014;
решение об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);
изменения, вносимые в устав (либо устав в новой редакции), в одном экземпляре;
документ, подтверждающий наличие у АО или его директора права пользования помещением, в котором будет располагаться общество;
квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуется его представлять.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (подпункты 1 и 3 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ). Госпошлину платить не нужно при направлении документов в регистрирующий орган в электронной форме.
Способы подачи документов при государственной регистрации смены места нахождения АО аналогичны способам подачи документов при регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением учредительного документа юридического лица.
4. Документы, выдаваемые АО по результатам государственной регистрации по новому месту нахождения общества
По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, заявитель получает в электронной форме следующие документы (пункт 1 статьи 8, пункт 4.4 статьи 9, пункт 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей):
лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (пункт 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@);
устав (изменения, внесенные в устав) с отметкой налогового органа;
свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, содержащее новый КПП (пункты 1.2.1.4, 1.2.1.7 Основных принципов организации работы по регистрации и учету юридических лиц, утвержденных Приказом МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@).
Документы в электронной форме направляются заявителям всегда. При необходимости можно дополнительно получить документы на бумажном носителе, указав цифру "1" в соответствующем поле пункта 3 листа П заявления по форме N Р13014. В этом случае выдаются не сами документы (устав, лист записи), а документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией. Они выдаются при подаче документов через МФЦ, почтовым отправлением, непосредственном представлении в регистрирующий орган или направлении в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (пункт 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
При подаче документов через нотариуса он по просьбе заявителя после регистрации выдаст полученные от регистрирующего органа документы, связанные с государственной регистрацией, в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (пункт 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Документы направляются на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (пункт 3 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.