Ответственность учредителя перед третьими лицами по обязательствам юридического лица зависит от его организационно-правовой формы. В большинстве случаев учредители не несут ответственности по долгам созданных ими организаций, что характерно для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), акционерных обществ (АО) и унитарных предприятий, за исключением казенных. Однако, существуют исключительные ситуации, когда учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности, например, при банкротстве юридического лица по его вине. В товариществах, напротив, полные товарищи всегда несут субсидиарную ответственность. Аналогичный принцип применяется к учредителям (членам) крестьянских (фермерских) хозяйств и производственных кооперативов.
Участник ООО может быть привлечен к субсидиарной ответственности в следующих случаях:
Если своими действиями или бездействием он привел общество к банкротству, согласно пункту 3 статьи 3 Закона об ООО. Это возможно, если он не инициировал созыв собрания участников для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или не принял самостоятельного решения по этому вопросу. Для привлечения к ответственности по данному основанию необходимо одновременное соблюдение следующих условий, согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 53 от 21.12.2017:
Учредитель являлся контролирующим лицом.
Он осознавал или должен был осознавать, что должник находится в состоянии, при котором у руководителя или ликвидационной комиссии возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о банкротстве, и знал о невыполнении этой обязанности.
Он обладал полномочиями для созыва общего собрания участников.
Он не предпринял надлежащих действий для созыва собрания или принятия решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве.
При нарушении требований Закона о несостоятельности (банкротстве), например, статьи 61.13 Закона о банкротстве. Это может включать одобрение подачи заявления о банкротстве при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов, или непринятие мер по оспариванию необоснованных требований кредиторов.
В случае совершения недобросовестных или неразумных действий, которые привели к тому, что исключенное из ЕГРЮЛ общество не исполнило свои обязательства, согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО. Для освобождения от ответственности участник должен доказать свою добросовестность и принятие всех мер для исполнения обязательств ООО перед кредиторами, как установлено Постановлением Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П.
При оплате доли неденежными средствами, если их стоимость была завышена. Срок такой ответственности составляет три года с момента регистрации общества или увеличения уставного капитала, согласно пункту 2 статьи 15 Закона об ООО.
В случае невнесения или неполного внесения дополнительного вклада. Срок ответственности также составляет три года с момента регистрации увеличения уставного капитала, и ответственность может наступить в размере стоимости невнесенных вкладов, согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об ООО.
Учредитель (акционер) АО может быть привлечен к субсидиарной ответственности при банкротстве общества по тем же основаниям, что и участник ООО:
Доведение общества до банкротства своими действиями или бездействием.
Несозыв собрания акционеров для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве.
Нарушение требований Закона о несостоятельности (банкротстве).
Собственник имущества унитарного предприятия (кроме казенного) несет субсидиарную ответственность по его обязательствам только в случае банкротства предприятия по его вине, согласно пункту 2 статьи 7 Закона об унитарных предприятиях. Собственник казенного предприятия всегда несет субсидиарную ответственность по его обязательствам при недостаточности имущества предприятия, согласно пункту 3 статьи 7 Закона об унитарных предприятиях.