При формировании устава публичного акционерного общества (ПАО) необходимо учитывать как общие требования, предъявляемые ко всем акционерным обществам, так и специфические нормы, касающиеся публичного статуса. В уставе ПАО обязательно должна быть отражена информация о совете директоров, его полномочиях и процедурах принятия решений, а также явно указан публичный статус общества. Рекомендуется также руководствоваться положениями Кодекса корпоративного управления, в частности, в части определения компетенции совета директоров и перечня существенных корпоративных действий. Статус публичного общества приобретается с момента государственной регистрации изменений в уставе и внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, содержащем указание на публичность. Регистрация таких изменений возможна после утверждения проспекта эмиссии акций и заключения договора с организатором торгов о листинге акций.
Основные требования к уставу ПАО, установленные Законом об АО, включают:
Наименование общества, которое должно содержать указание на его публичный статус.
Минимальный размер уставного капитала, составляющий 100 000 рублей.
Структура органов управления, предусматривающая наличие совета директоров (наблюдательного совета), с четким определением его компетенции и порядка принятия решений.
Сведения о ревизионной комиссии, если она создается.
Важно отметить, что устав ПАО не должен содержать следующие положения:
Ограничения на свободное распоряжение акциями акционерами, количество акций в одних руках, суммарную номинальную стоимость акций или максимальное число голосов одного акционера.
Требования о получении согласия на отчуждение акций.
Положения о преимущественном праве приобретения акций, за исключением случаев преимущественного права для акционеров и держателей конвертируемых ценных бумаг при дополнительном выпуске акций или конвертируемых ценных бумаг.
Положения, изменяющие установленные законом и нормативными актами Банка России правила проведения общего собрания акционеров, включая порядок подготовки, проведения и принятия решений.
Расширенную компетенцию общего собрания акционеров, выходящую за рамки исключительной компетенции, установленной законом.
Положения о дополнительных обязанностях акционеров.
Включение в устав ПАО определенных положений, рекомендованных регулирующими органами, способствует защите прав инвесторов и повышению инвестиционной привлекательности общества. К таким рекомендациям относятся:
Определение перечня или критериев сделок и иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями.
Включение в компетенцию совета директоров рассмотрения существенных корпоративных действий, вопросов образования и прекращения полномочий исполнительных органов, а также утверждения условий договоров с членами исполнительных органов, включая их вознаграждение.