Устав акционерного общества (АО) является его учредительным документом и утверждается учредителями или акционерами. Закон устанавливает обязательные требования к содержанию устава, включая информацию о размере уставного капитала, структуре и компетенции органов общества. Для публичных АО предъявляется больше требований к содержанию устава, чем для непубличных.
Для юридических лиц, осуществляющих определенные виды деятельности, законом могут быть установлены дополнительные требования к учредительным документам. Например, устав кредитной организации должен содержать сведения о ее адресе и перечне банковских операций и сделок. Особые требования предъявляются к уставу непубличного АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов.
При составлении устава АО необходимо учитывать следующие положения:
Устав обычно представляет собой документ на нескольких страницах, прошитый и скрепленный подписями учредителей (акционеров).
Устав должен содержать основные сведения, перечисленные в пункте 3 статьи 11 Закона об АО, такие как фирменное наименование, место нахождения и размер уставного капитала.
Обязательно следует указать:
количество и номинальную стоимость размещенных акций, а также права, предоставляемые привилегированными акциями каждого типа (пункт 1 статьи 27 Закона об АО).
размер дивиденда и (или) ликвидационную стоимость по привилегированным акциям каждого типа. Допускается указание порядка определения их размера или минимального размера дивиденда. При наличии привилегированных акций двух и более типов с определенным размером дивиденда, необходимо определить очередность их выплаты. Аналогично, при наличии ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций, следует указать очередность ее выплаты (пункт 2 статьи 32 Закона об АО).
компетенцию коллегиального исполнительного органа, если он действует наряду с единоличным (пункт 1 статьи 69 Закона об АО).
Сведения, включаемые в устав АО, зависят от его статуса (публичное или непубличное общество):
К уставу публичного АО предъявляются дополнительные требования. Непубличный статус общества, напротив, снимает ряд ограничений и позволяет включать в устав положения, изменяющие правовое регулирование деятельности общества.
Устав публичного АО, помимо обязательных сведений, должен содержать:
указание на публичный статус общества.
указание на наличие в структуре органов управления совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений. Если указывается количественный состав совета директоров, то в публичном АО он не может быть менее пяти членов. При более чем 1000 акционеров - владельцев голосующих акций, число членов совета директоров не может быть менее семи, а при более чем 10 000 акционеров - владельцев голосующих акций, не менее девяти (пункт 3 статьи 97 Гражданского кодекса РФ, пункт 3 статьи 66 Закона об АО).
сведения о ревизионной комиссии в случае ее создания (пункт 1 статьи 85 Закона об АО).
Устав непубличного АО должен содержать обязательные сведения, а также сведения о ревизионной комиссии либо о ее отсутствии (пункт 3.2 статьи 11 Закона об АО).
Законодательство позволяет непубличному АО изменять правовое регулирование деятельности. Уставом непубличного АО можно:
предоставить акционерам преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых третьему лицу.
ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
изменить установленный порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования общего собрания акционеров, а также порядок принятия решений общим собранием, включая способ их принятия. При этом лица, имеющие право голоса, не должны быть лишены права участвовать в принятии решений и получать информацию. Срок проведения годового заседания изменить нельзя.
Устав непубличного АО, акции которого выпущены в виде цифровых финансовых активов, должен предусматривать учет этих акций в соответствующей информационной системе. В уставе могут быть предусмотрены способы уведомления акционеров об осуществлении корпоративных действий, определенные правилами информационной системы. Возможность выпуска акций непубличного АО в виде цифровых финансовых активов должна быть установлена уставом при учреждении общества. Соответствующие положения не могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него позднее (подпункты 3, 4 пункта 3 статьи 13 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ, пункт 7 статьи 12 Закона об АО).