Учредители – это лица, создающие общество с ограниченной ответственностью (ООО). Их права и обязанности связаны с этапом создания общества. Учредители определяют фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала и структуру органов управления, что отражается в уставе. Обязанности учредителей включают формирование уставного капитала путем оплаты долей. После регистрации ООО все учредители становятся участниками, обладая правами и обязанностями, установленными законодательством, которые могут быть дополнены положениями устава.
Неисполнение участником своих обязанностей может привести к его исключению из общества в судебном порядке, а неоплата доли – к утрате статуса участника.
Права участника зависят от его статуса: учредитель (лицо, участвующее в решении о создании ООО) или участник (статус приобретается после регистрации общества). Права участника детально регламентированы законодательством, включая пункты 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), статьи 8, пункт 1 статьи 22, пункт 1 статьи 32, пункт 2 статьи 37 Закона об ООО. Права учредителя определяются нормами, регулирующими учреждение ООО (статья 11 Закона об ООО).
Учредитель общества, в соответствии со статьей 11 Закона об ООО, вправе:
принимать решение об учреждении общества;
определять фирменное наименование, место нахождения и размер уставного капитала, предлагая свои варианты;
утверждать устав общества или определять использование типового устава, участвуя в определении структуры органов общества и их компетенции;
избирать или назначать органы общества, предлагая кандидатов;
образовывать ревизионную комиссию или избирать ревизора, если это предусмотрено уставом;
назначать аудиторскую организацию или индивидуального аудитора.
Права участника общества прямо предусмотрены законодательством и могут быть дополнены в уставе ООО (пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ и пункт 2 статьи 8 Закона об ООО). Участник ООО вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом, реализуя право голоса при принятии решений общим собранием. При наличии одного участника, он самостоятельно принимает решения (пункт 1 статьи 32, пункт 2 статьи 33, пункт 1 статьи 34, пункт 1 статьи 35, статья 39 Закона об ООО);
получать информацию о проведении общего собрания и деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном уставом;
участвовать в распределении прибыли;
продавать или отчуждать свою долю в уставном капитале в установленном порядке;
выйти из общества путем отчуждения доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом;
получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества;
обжаловать решения органов управления, влекущие гражданско-правовые последствия;
обращаться в суд от имени ООО с требованиями о возмещении убытков, причиненных действиями директора, членов органов управления, участников и иных лиц, имеющих право давать обязательные указания (статья 53.1 ГК РФ), а также оспаривать сделки, совершенные с нарушением ограничений, предусмотренных уставом и статьями 45 и 46 Закона об ООО. Для оспаривания сделок участник должен обладать не менее 1% голосов от общего количества голосов участников ООО (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об ООО);
требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой действительной стоимости его доли, если его действия (бездействие) причиняют существенный вред обществу или затрудняют его деятельность. Данным правом пользуются участники, имеющие долю в уставном капитале не менее 10% (статья 10 Закона об ООО);
заключать договор с другими участниками об осуществлении прав участников общества, определяя порядок реализации прав и обязанностей, связанных с управлением, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (статья 67.2 ГК РФ, пункт 3 статьи 8 Закона об ООО).
Право вето участника ООО – это право заблокировать принятие решения общим собранием. Устав может предусматривать такое право для любого участника по любым вопросам. Закон не ограничивает круг вопросов (пункт 2 статьи 8 Закона об ООО). Законом предусмотрены вопросы, требующие единогласного решения всех участников, например, реорганизация или ликвидация общества (пункты 11 пункта 2 статьи 33, пункт 7 статьи 37 Закона об ООО). Устав может требовать единогласия для более широкого круга вопросов, при этом голос против одного участника фактически блокирует принятие решения, что может рассматриваться как реализация права вето.
Обязанности участника, как и права, зависят от его статуса. До регистрации ООО лицо является учредителем, после регистрации – участником. Обязанности участника регламентированы пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 2 статьи 67 ГК РФ и статьей 9 Закона об ООО. Обязанности учредителя вытекают из норм, регулирующих учреждение ООО.
Учредители обязаны:
участвовать в собрании учредителей, так как без участия учредителя не будет принято решение об учреждении общества;
предоставить сведения и документы, необходимые для регистрации общества, включая сведения об учредителе для заполнения формы заявления N Р11001;
предоставить средства для уплаты госпошлины и иных расходов, связанных с учреждением ООО. Уплата госпошлины не требуется при подаче документов в электронной форме;
обратиться к нотариусу для удостоверения подписи на листе "И" заявления по форме N Р11001, если документы не подаются непосредственно в регистрирующий орган или в электронной форме;
оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного договором об учреждении, но не позднее четырех месяцев с момента регистрации ООО (пункт 1 статьи 16 Закона об ООО).
Участники обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале в порядке и сроки, установленные пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО и договором об учреждении. Участник обязан оплатить долю, если она не была оплачена им как учредителем на момент регистрации ООО, а также предоставить денежную компенсацию в случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в пользование обществу для оплаты доли (пункт 3 статьи 15 Закона об ООО);
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
участвовать в принятии решений, без которых общество не может продолжать деятельность, если его участие необходимо для их принятия. Примеры таких решений включают избрание единоличного исполнительного органа и внесение обязательных изменений в устав;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, и не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют достижение целей общества;
вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания, даже если участник голосовал против или вышел из общества после принятия решения (пункт 4 статьи 26, пункт 1 статьи 27 Закона об ООО);
своевременно информировать общество об изменении имени (наименования), места жительства (места нахождения), адреса электронной почты и сведений о долях в уставном капитале.
Дополнительные обязанности могут быть возложены на участников договором об осуществлении прав участников общества, определяющим порядок реализации прав и обязанностей, связанных с управлением, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (пункт 3 статьи 8 Закона об ООО).