Ключевой аспект заключается в определении статуса, в котором учредители юридического лица привлекаются к административной ответственности, и за какие именно правонарушения. Учредители, являющиеся физическими лицами, обычно несут ответственность как должностные лица организации. Учредитель, являющийся организацией, как правило, отвечает самостоятельно как юридическое лицо, однако в определенных ситуациях к ответственности могут быть привлечены должностные лица этой организации.

Как правило, учредители несут ответственность за нарушения, допущенные в процессе создания юридического лица.

Процедура возбуждения и рассмотрения дел об административных правонарушениях в отношении учредителя юридического лица осуществляется в соответствии с общими правилами.

1. Статус учредителя при привлечении к административной ответственности:

Учредитель - физическое лицо несет административную ответственность как должностное лицо в случаях, предусмотренных примечанием к статье 2.4 КоАП РФ, например, за нарушения, предусмотренные частью 5 статьи 14.25 КоАП РФ (согласно Постановлению Московского городского суда от 01.11.2019 N 4а-7013/2019). Это также относится к ситуациям, когда санкция за правонарушение предусматривает для физического лица ответственность исключительно в качестве должностного лица (согласно части 8 статьи 14.13 КоАП РФ и Постановлению Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 N 20АП-7972/2017).

Учредитель - организация несет административную ответственность самостоятельно как юридическое лицо. Однако, в случаях, указанных в примечании к статье 2.4 КоАП РФ, ответственность может быть возложена на руководителя организации-учредителя, который будет отвечать как должностное лицо (согласно части 2 статьи 2.1, примечанию к статье 2.4 и статье 2.10 КоАП РФ).

Кто такие учредители юридического лица (хозяйственного общества) для целей привлечения к административной ответственности?

Учредитель (или учредители) - это лицо (или несколько лиц), по решению которого создается юридическое лицо (согласно пункту 1 статьи 50.1 ГК РФ).

Учредители несут ответственность за нарушения, допущенные при создании юридического лица.

С момента создания юридического лица (хозяйственного общества), то есть с момента его государственной регистрации, учредитель становится его участником: участником ООО или акционером АО. Это следует из пункта 8 статьи 51, пункта 4 статьи 66 ГК РФ, пункта 2 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 2 Закона об АО и статьи 7 Закона об ООО. Следовательно, с момента государственной регистрации АО или ООО учредители несут административную ответственность за те же правонарушения, что и участники (акционеры).

2. Правонарушения, за которые учредитель может быть привлечен к административной ответственности:

Учредитель (участник) юридического лица может быть привлечен к административной ответственности, в частности:

За нарушения, допущенные при создании юридического лица, например:

За непредставление или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган в случаях, когда такое представление предусмотрено законом. Штраф за первое нарушение составляет от 5 000 до 10 000 рублей, за повторное нарушение предусмотрена дисквалификация на срок от 1 года до 3 лет (согласно примечанию к статье 2.4, частям 4 и 5 статьи 14.25 КоАП РФ, подпункту "б" пункта 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Письму ФНС России от 24.06.2019 N ГД-3-14/6063@ и Постановлению Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12.05.2021 N 16-2851/2021).

За представление в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния. За эти нарушения должностное лицо дисквалифицируется на срок от 1 года до 3 лет (согласно примечанию к статье 2.4, части 5 статьи 14.25 КоАП РФ, Постановлениям Верховного Суда РФ от 04.07.2019 N 56-АД19-10 и Московского городского суда от 01.11.2019 N 4а-7013/2019).

За иные нарушения, например:

За преднамеренное банкротство, если эти действия не содержат уголовно наказуемого деяния. За это физическое лицо штрафуется на сумму от 1 000 до 3 000 рублей, должностное лицо - на сумму от 5 000 до 10 000 рублей или дисквалифицируется на срок от 1 года до 3 лет (согласно части 2 статьи 14.12 КоАП РФ и Постановлению Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.01.2021 N Ф03-5044/2020).

За неисполнение судебного акта о привлечении учредителя как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-банкрота в случаях, предусмотренных частью 8 статьи 14.13 КоАП РФ. За это предусмотрена дисквалификация на срок от 6 месяцев до 3 лет (согласно части 8 статьи 14.13 КоАП РФ и Постановлению Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 N 20АП-7972/2017).

За нарушение учредителем (участником) профессиональной коллекторской организации требований и ограничений, установленных законодательством РФ. За допущенные нарушения предусмотрена ответственность для должностного лица в виде штрафа на сумму от 50 000 до 100 000 рублей или дисквалификации на срок до 1 года (согласно части 3 статьи 14.57 КоАП РФ).

3. Порядок возбуждения и рассмотрения дела об административном правонарушении в отношении учредителя:

Учредитель (участник) привлекается к административной ответственности, если установлена его вина в совершении правонарушения (согласно части 1 статьи 1.5 КоАП РФ).

Привлечение к ответственности возможно при условии, что не истек срок давности привлечения к административной ответственности. Этот срок зависит от вида административного правонарушения (согласно статье 4.5 КоАП РФ).

Производство по делу об административном правонарушении в отношении учредителя (участника) осуществляется в соответствии с общими правилами. Отдельные особенности возбуждения и рассмотрения дела могут зависеть от конкретного правонарушения, за которое учредитель привлекается к ответственности.

3.1. Возбуждение дела о привлечении учредителя (участника) к административной ответственности:

Дело возбуждается в общем порядке при наличии основания (согласно пунктам 1 - 5 части 1 статьи 28.1 КоАП РФ).

Протокол об административном правонарушении составляется уполномоченными должностными лицами. В зависимости от конкретного вида правонарушения это будут должностные лица различных органов (согласно статье 28.3 КоАП РФ). Как было указано ранее, учредители в первую очередь несут ответственность за нарушения, допущенные при создании юридического лица, в частности, по частям 4 и 5 статьи 14.25 КоАП РФ. Протокол об этих нарушениях составляется должностными лицами налоговых органов (согласно статье 23.61, части 1, пункту 8 части 2 статьи 28.3 КоАП РФ и пункту 1 Положения о ФНС России).

3.2. Рассмотрение дела об административном правонарушении в отношении учредителя (участника):

Дела об административных правонарушениях учредителя (участника) рассматриваются судьями, органами и должностными лицами в соответствии с их компетенцией, установленной главой 23 КоАП РФ. Например, дела об административных правонарушениях, за которые на практике в первую очередь привлекают к ответственности учредителя, рассматривают:

Налоговые органы в лице своих должностных лиц. Они рассматривают дела об административных правонарушениях, предусмотренных частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ (согласно статье 23.61 КоАП РФ и пункту 1 Положения о ФНС России).

Мировые судьи. Они рассматривают дела об административных нарушениях, предусмотренных частью 5 статьи 14.25 КоАП РФ (согласно частям 1 и 3 статьи 23.1 КоАП РФ).

По итогам рассмотрения дела выносится одно из следующих постановлений (согласно части 1 статьи 29.9 КоАП РФ):

О назначении административного наказания.

О прекращении производства по делу.