Законодательно установленный порядок оформления правоотношений между юридическим лицом и ликвидатором (членом ликвидационной комиссии) отсутствует. Обычно эти отношения регулируются договором возмездного оказания услуг.
При составлении договора необходимо руководствоваться общими требованиями к договорам возмездного оказания услуг, учитывая особенности, установленные законодательством о ликвидации юридических лиц. Это касается действий, которые ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) должны совершить в рамках процедуры ликвидации. В разделе договора об обязанностях сторон достаточно указать, что ликвидатор (член ликвидационной комиссии) обязан совершить все действия, предусмотренные законодательством для ликвидации юридических лиц.
При составлении договора необходимо учитывать, что срок оказания услуг и (или) сроки совершения отдельных действий должны соответствовать сроку ликвидации юридического лица, установленному решением о ликвидации.
Сторонами договора возмездного оказания услуг являются заказчик и исполнитель (п. 1 ст. 779 ГК РФ).
Заказчиком по договору является ликвидируемое юридическое лицо в лице председателя собрания учредителей (участников) или иного лица, уполномоченного на это учредителями (участниками) юридического лица. Это обусловлено тем, что ликвидатор (ликвидационная комиссия) в соответствии с п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ является органом управления юридического лица, а согласно п. 3 указанной статьи решение о его назначении принимают учредители (участники).
Исполнителем по договору может быть одно лицо - ликвидатор, который может быть как физическим, так и юридическим лицом. Если исполнителем является юридическое лицо, то действия по ликвидации от его имени будет осуществлять руководитель (директор) данного юридического лица, так как он является органом юридического лица, имеющим право действовать от его имени без доверенности (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Если учредители (участники) назначили ликвидационную комиссию, то договор заключается с ее членами. В таком случае можно заключить как отдельные договоры с каждым членом комиссии, так и один договор со множественностью лиц на стороне исполнителя (п. 1 ст. 308 ГК РФ).
Единственным обязательным (существенным) условием для договора возмездного оказания услуг является условие о его предмете. Все остальные условия являются таковыми, если относительно них по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение исполнителем по заданию заказчика определенных действий или осуществление им определенной деятельности (п. 1 ст. 779 ГК РФ). При определении в договоре его предмета рекомендуется указывать, что исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по ликвидации юридического лица (указывая при этом наименование, ОГРН, ИНН и адрес ликвидируемого юридического лица), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Перечислять все полномочия ликвидатора (члена ликвидационной комиссии) в договоре не требуется. Достаточно указать, например, что исполнитель обладает полномочиями по управлению делами ликвидируемого юридического лица как лицо, имеющее право действовать без доверенности от его имени.
Ликвидатор (ликвидационная комиссия) с момента назначения получает полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ). В соответствии с листом А заявления по форме N Р15016, которое представляется в том числе при назначении ликвидатора, он является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Независимо от того, какие полномочия будут указаны в договоре, ликвидатор (ликвидационная комиссия) на период ликвидации будет обладать всеми полномочиями исполнительного органа юридического лица, в том числе, например, заключать сделки и выдавать доверенности.
Составляя договор с ликвидатором (членами ликвидационной комиссии), не обязательно перечислять в нем подробно все обязанности исполнителя. Все обязанности ликвидатора (ликвидационной комиссии) перечислены в законодательстве, в частности в ст. 63 ГК РФ. Если не планируется устанавливать иные обязанности, нежели те, что предусмотрены законом, то при составлении договора достаточно включить в него отсылочное положение, например: "Исполнитель при ликвидации Общества обязан совершить все действия, установленные ст. ст. 62, 63 ГК РФ".
Необязательность перечислять в договоре все установленные законодательством обязанности исполнителя объясняется тем, что если какое-либо действие согласно законодательству должен совершить ликвидатор (ликвидационная комиссия), то его нельзя освободить договором от его совершения. За его несовершение для исполнителя договора в любом случае возможна ответственность. Ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) несет гражданско-правовую ответственность в обычном порядке.
Устанавливая срок, в течение которого ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) должен оказать услуги, а также сроки совершения им отдельных действий в рамках процедуры ликвидации, нужно учитывать, что срок ликвидации устанавливается решением учредителей (участников) юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Срок исполнения по договору следует установить в соответствии с данным решением.
Цена договора, заключаемого на основании решения учредителей (участников) о ликвидации юридического лица, как правило, определяется в таком решении. Если в решении такое положение есть, то цена по договору не может отличаться от размера вознаграждения, установленного решением учредителей (участников).
Определяя порядок оплаты по договору, следует предусмотреть, что оплата должна быть произведена в полном объеме до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица. Ликвидация юридического лица заканчивается внесением в ЕГРЮЛ записи о его прекращении (п. 9 ст. 63 ГК РФ). С момента ее внесения договор будет считаться исполненным. После того, как запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ, юридическое лицо утрачивает правоспособность (п. 3 ст. 49 ГК РФ), то есть уже не может производить какие-либо выплаты, в частности по договору с ликвидатором.