Договор поставки: Правовое регулирование и особенности

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в котором участвуют поставщик и покупатель. Поставщик – это продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, производящий или закупающий товары для передачи их покупателю в согласованный срок. Покупатель – это лицо, приобретающее товары у поставщика для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Данный договор отличается от договора розничной купли-продажи, где товар предназначен для личного, семейного, домашнего или иного некоммерческого использования (п. 1 ст. 492 ГК РФ). Договор поставки должен быть заключен в письменной форме, с обязательным согласованием существенных условий, включая предмет договора.

Стороны договора поставки обладают рядом прав и обязанностей, прямо указанных в § 1 и 3 гл. 30 ГК РФ. Общие положения о купле-продаже, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, применяются к поставке, если иное не установлено нормами Гражданского кодекса РФ о поставке (п. 5 ст. 454 ГК РФ). Помимо прямо указанных прав и обязанностей, существуют корреспондирующие права и обязанности, вытекающие из прав другой стороны. В договоре стороны могут предусмотреть любые права и обязанности, не противоречащие законам и иным нормативным актам. Если же права и обязанности предписаны законом, они могут быть изменены или исключены, если нормы диспозитивны и позволяют согласовать иное (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Основной обязанностью поставщика является передача (отгрузка) товара покупателю или указанному в договоре третьему лицу – получателю (ст. 506, п. 1 ст. 509 ГК РФ). Передача товара должна осуществляться надлежащим образом, в соответствии с требованиями договора к качеству товара, порядку поставки и другим условиям (ст. 309 ГК РФ). Основные обязанности покупателя – принять и оплатить товар в установленном порядке (п. п. 1, 5 ст. 454, п. 1 ст. 513, п. 1 ст. 516 ГК РФ). Поставщик имеет право требовать от покупателя принятия и оплаты переданного надлежащим образом товара, что корреспондирует обязанностям покупателя. Дополнительные права поставщика могут быть предусмотрены договором или иным правовым актом. Например, при отсутствии соответствующих условий в договоре, поставщик вправе самостоятельно выбрать вид транспорта или определить условия доставки товаров, если это не противоречит закону, иным правовым актам, существу обязательства или обычаям делового оборота (п. 1 ст. 510 ГК РФ). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем своих обязанностей, поставщик вправе привлечь его к ответственности, предусмотренной законом или договором, например, взыскать неустойку за просрочку оплаты (п. 1 ст. 330 ГК РФ). В определенных случаях поставщик может отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, например, при неоднократной невыборке товара покупателем (п. п. 1, 3 ст. 523 ГК РФ).

Покупатель имеет право требовать надлежащей передачи товара (ст. ст. 309, 506 ГК РФ). Дополнительные права покупателя могут быть предусмотрены договором или законом. Например, договор может предусматривать право покупателя давать поставщику указания об отгрузке товаров получателям – отгрузочные разнарядки (п. 2 ст. 509 ГК РФ). Покупатель также вправе привлечь поставщика к ответственности, предусмотренной законом или договором, например, взыскать неустойку за просрочку поставки товара (п. 1 ст. 330 ГК РФ). В некоторых случаях покупатель может отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, например, при поставке товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый срок (п. п. 1, 2 ст. 523 ГК РФ).

Договор поставки заключается в общем порядке, как и любой другой гражданско-правовой договор. Для признания договора заключенным необходимо согласование существенных условий в требуемой форме (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Для долгосрочного сотрудничества целесообразно использовать конструкцию рамочного договора поставки. При урегулировании разногласий в переговорах о заключении договора поставки, необходимо принять меры по согласованию предложенных условий или письменно уведомить другую сторону об отказе от заключения договора в течение 30 дней, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами. В противном случае, сторона, уклоняющаяся от согласования условий договора, должна возместить другой стороне убытки, вызванные таким уклонением (ст. 507 ГК РФ).

Договор поставки должен быть заключен в простой письменной форме, соответствующей требованиям к таким сделкам юридических лиц (ИП) (п. 3 ст. 23, пп. 1 п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 434 ГК РФ). Соблюдение требований к письменной форме может быть обеспечено различными способами (п. п. 2, 3 ст. 434 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49). Наиболее удобным способом является составление договора в виде единого документа, подписанного обеими сторонами.

При согласовании условий договора поставки необходимо определить предмет договора, который является существенным условием. Также следует указать условия о товаре (ассортимент, комплектность, документы, права третьих лиц), таре и упаковке, качестве товара, сроке поставки, порядке поставки и приемки, моменте перехода права собственности и риска случайной гибели товара, цене и порядке оплаты, сроке действия договора, ответственности сторон, порядке изменения и расторжения договора, а также претензионном порядке разрешения споров. Важно включить стандартные реквизиты и условия, обычно содержащиеся в договорах.

При составлении договора поставки товара в многооборотной таре (упаковке) необходимо определить форму и условия, которые в него следует включить, по общим правилам. В договоре должны быть отражены условия о таре и упаковке товара, включая порядок возврата многооборотной тары (упаковки) поставщику.

Предмет договора поставки является существенным условием, которое необходимо согласовать, иначе договор может быть признан незаключенным. Предмет договора поставки аналогичен предмету договора купли-продажи, с тем отличием, что покупатель приобретает товар для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием (п. 1 ст. 432, п. п. 1, 5 ст. 454, ст. 506 ГК РФ). Условия о товаре должны позволять определить наименование и количество товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465, ст. 506 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).

Порядок передачи товара по договору поставки зависит от выбранного сторонами способа поставки (доставка или выборка) и от того, передается ли товар покупателю или получателю (ст. ст. 509, 510 ГК РФ). При доставке товар отгружается транспортом, предусмотренным договором. При выборке покупатель (получатель) получает товар в месте нахождения поставщика (п. п. 1, 2 ст. 510 ГК РФ). Способ поставки влияет на момент исполнения поставщиком обязанности по передаче товара и на момент перехода риска случайной гибели или повреждения товара. Если порядок передачи товара не предусмотрен договором, поставщик должен доставить товар покупателю, выбирая вид транспорта и условия доставки (п. 1 ст. 509, п. 1 ст. 510 ГК РФ).

Срок действия договора – это период между моментом его вступления в силу и моментом окончания его действия. Срок действия договора может быть определен календарной датой, истечением периода времени или указанием на событие, которое неизбежно должно наступить (ст. ст. 190 - 191 ГК РФ). Нельзя устанавливать срок действия договора как "до полного исполнения сторонами обязательств", так как такое событие не является неизбежным. Если срок действия договора не указан, он определяется по общим правилам. Истечение срока действия договора прекращает обязанность поставщика поставлять недопоставленное, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 511 ГК РФ).

Стороны могут изменить последствия истечения срока действия договора, например, предусмотреть, что истечение срока не прекращает обязанность поставщика по допоставке товара (п. 1 ст. 511 ГК РФ). Также можно указать, что все обязательства сторон прекращаются с истечением срока действия договора (п. 3 ст. 425 ГК РФ). Включение в договор условия о прекращении обязательств не освобождает стороны от ответственности за нарушения, совершенные в период действия договора, и не прекращает обязательства, которые по своей природе предполагают исполнение и после окончания срока действия договора (например, арбитражная оговорка).

Порядок изменения и расторжения договора поставки регулируется законом (гл. 29, ст. 523 ГК РФ). Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, в судебном порядке по требованию одной из сторон или в одностороннем порядке. Стороны могут заранее согласовать в договоре условия изменения и расторжения, а также последствия таких действий. Можно предусмотреть основания для одностороннего отказа от договора или его изменения, а также плату за односторонний отказ, если это предусмотрено законом. Важно соблюдать ограничения в отношении свободы договора и злоупотребления правом.