При создании акционерного общества (АО) необходимо осуществить эмиссию акций, составляющих его уставный капитал. Этот процесс включает несколько этапов, которые должны быть выполнены в строгой последовательности.

Первоначально требуется утвердить решение о выпуске акций и зарегистрировать этот выпуск в Банке России или у регистратора. Важно отметить, что регистрация выпуска акций должна быть проведена до внесения записи о создании АО в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Размещение акций среди учредителей возможно только после государственной регистрации АО в налоговом органе.

Документы для регистрации выпуска акций могут быть поданы как на бумажном носителе, так и в электронном виде через специализированные сервисы на сайтах Банка России или регистратора.

Порядок эмиссии акций при учреждении АО:

Уставный капитал АО формируется из номинальной стоимости его акций. При учреждении АО все акции должны быть распределены среди учредителей.

Для осуществления эмиссии акций при учреждении АО необходимо выполнить следующие шаги:

Составить и утвердить условия размещения акций.

Составить и утвердить решение о выпуске акций.

Зарегистрировать выпуск акций.

Зарегистрировать АО.

Разместить акции среди учредителей.

Размещение акций возможно только после получения документа о государственной регистрации АО, то есть после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Определение условий размещения акций:

Условия размещения акций должны быть определены и утверждены. Эти условия указываются в документе о создании АО. В зависимости от количества учредителей, этим документом может быть:

Договор о создании АО (если учредителей несколько). Этот договор не является учредительным документом и действует до момента полной оплаты акций учредителями.

Решение об учреждении общества (если учредитель один).

Условия размещения акций должны включать:

Количество размещаемых акций.

Срок размещения акций или порядок его определения.

Порядок приобретения акций при их размещении.

Иные сведения, установленные нормативными актами Банка России.

В документе о создании АО необходимо утвердить решение о выпуске акций, определить лицо, уполномоченное его подписать, а также выбрать регистратора общества и согласовать условия договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями или уполномоченным лицом.

Также необходимо оформить договор о регистрации выпуска акций, если регистрация осуществляется регистратором. Договор может предусматривать, что руководитель регистратора может выступать заявителем при государственной регистрации АО без доверенности.

До государственной регистрации АО все учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из договора с регистратором. После регистрации АО стороной договора становится само общество.

Составление решения о выпуске акций:

При составлении решения о выпуске акций следует руководствоваться формой и требованиями к содержанию, установленными Приложением N 9 к Положению о стандартах эмиссии.

Решение о выпуске акций должно содержать, в частности:

Категорию (тип) акций (например, обыкновенные или привилегированные). Для привилегированных акций указывается, что они являются неконвертируемыми, а также их тип и очередность получения дивидендов.

Номинальную стоимость каждой акции в рублях.

Права владельца каждой акции в соответствии с уставом АО. Например:

Для обыкновенных акций: право на получение дивидендов, участие в общих собраниях акционеров с правом голоса, право на получение части имущества при ликвидации АО.

Для привилегированных акций: размер дивиденда (или порядок его определения) и (или) ликвидационная стоимость (или порядок ее определения).

Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции разных типов с различным размером дивидендов и (или) ликвидационной стоимостью, необходимо указать очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому типу.

Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций.

Решение о выпуске акций утверждается учредительным собранием или единственным учредителем и подписывается уполномоченным лицом. Решение составляется в трех экземплярах.

Регистрация выпуска акций:

Выпуск акций, размещаемых при учреждении АО, подлежит регистрации в Банке России (государственная регистрация) или у регистратора на основании договора о регистрации выпуска акций.

Регистрация выпуска акций должна быть завершена до подачи документов на государственную регистрацию АО. Решение о регистрации вступает в силу с момента внесения записи о создании АО в ЕГРЮЛ. Если АО не зарегистрировано в течение года с даты принятия решения о регистрации выпуска, решение аннулируется.

Не допускается одновременная регистрация выпуска обыкновенных и (или) привилегированных акций, размещаемых при учреждении АО, и выпуска ценных бумаг этого АО, размещаемых иными способами.

Заявление на государственную регистрацию выпуска акций подается лицом, определенным в договоре о создании АО или в решении о его учреждении. Это может быть учредитель общества или уполномоченное лицо регистратора.

Заявление составляется по установленной форме и должно содержать сведения об эмитенте, уставном капитале АО, учредителях, лице, осуществляющем учет акций, способе размещения и количестве акций, способе получения документов из Банка России.

К заявлению прилагаются:

Копия договора о создании или решения об учреждении АО.

Копия разрешения на осуществление сделки, если оно необходимо.

Решение о выпуске акций в трех экземплярах.

Опись документов.

Документ об уплате государственной пошлины (35 000 руб.).

Факт уплаты госпошлины подтверждается квитанцией, платежным поручением или информацией из ГИС ГМП.

В зависимости от особенностей создания АО и проводимой эмиссии акций может потребоваться предоставление дополнительных документов.

Банк России рассматривает документы в течение 20 рабочих дней и принимает решение о соответствии или несоответствии документов требованиям законодательства. Уведомление о решении направляется заявителю в течение трех рабочих дней.

В случае выявления несоответствий Банк России может приостановить срок регистрации и запросить устранение замечаний или провести проверку достоверности сведений.

Регистрация выпуска акций регистрирующей организацией осуществляется на основании договора в порядке и сроки, установленные ее внутренними документами.

Подача документов на регистрацию выпуска акций:

Документы могут быть поданы:

Непосредственно в Банк России.

Регистратору общества, действующему на основании договора о регистрации выпуска акций.

Форма подачи документов:

На бумажном носителе (заказным письмом или лично в экспедицию Банка России).

В форме электронных документов (через сайт Банка России или регистрирующей организации).

При оформлении документов на бумажном носителе необходимо соблюдать требования к нумерации, прошивке, заверению, отсутствию исправлений и формату файлов.

Решение Банка России о регистрации выпуска акций:

Банк России принимает решение о регистрации выпуска акций в течение:

15 рабочих дней с даты получения документов без предварительного рассмотрения.

10 рабочих дней с даты получения документов, если они предварительно рассмотрены и соответствуют требованиям.

В случае положительного решения Банк России выдает:

Уведомление о государственной регистрации выпуска акций.

Два экземпляра решения о выпуске.

Два экземпляра документа с условиями размещения акций.

Документы выдаются на бумажном носителе или направляются в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью Банка России.

Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера, необходимо представить в налоговый орган при государственной регистрации создания АО.

Отказ в регистрации выпуска акций:

Банк России или регистрирующая организация могут отказать в регистрации выпуска акций в случаях, предусмотренных законодательством, например:

Условия эмиссии противоречат законодательству.

Нарушены требования законодательства о ценных бумагах.

Представлены недостоверные или ложные сведения.

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения Банк России направляет уведомление об отказе с указанием оснований.

Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска акций может быть обжаловано в арбитражном суде.

Порядок размещения и оплаты акций при учреждении АО:

После регистрации выпуска акций необходимо зарегистрировать АО в налоговом органе.

Акции считаются размещенными в дату государственной регистрации АО. Размещение осуществляется на основании договора о создании АО или решения об учреждении общества.

АО обязано сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней с даты регистрации.

Регистратор проводит операции, связанные с размещением акций после получения документа о государственной регистрации общества.

Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор представляет в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, содержащее информацию о количестве размещенных акций, сроке размещения, способе размещения, номинальной стоимости и категории акций.

Уведомление подписывается руководителем или уполномоченным лицом регистратора, которые несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные инвестору из-за недостоверной информации в уведомлении.

Акции, распределенные при учреждении общества, должны быть полностью оплачены учредителями в течение года с момента государственной регистрации общества. Не менее 50 процентов акций должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента регистрации.

Акция, принадлежащая учредителю, не дает права голоса до момента ее полной оплаты.

Особенности эмиссии акций в виде цифровых финансовых активов (ЦФА) при учреждении непубличного акционерного общества (НПАО):

При учреждении НПАО акции могут быть выпущены в виде ЦФА. Такой выпуск осуществляется в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг с учетом ряда особенностей.

НПАО, акции которого выпущены в виде ЦФА, не вправе:

Приобрести публичный статус.

Осуществлять выпуск эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, выпущенных в виде ЦФА.

Конвертировать акции, выпущенные в виде ЦФА, в акции НПАО, выпущенные не в этом виде.

Возможность выпуска акций в виде ЦФА должна быть установлена уставом НПАО. Устав должен предусматривать учет акций в виде ЦФА в информационной системе, в которой осуществляется их выпуск.

Решение о выпуске акций в виде ЦФА должно предусматривать их учет в информационной системе и содержать информацию о рисках, связанных с приобретением акций.

Решение о выпуске ЦФА должно содержать:

Сведения о лице, выпускающем ЦФА.

Сведения об операторе информационной системы.

Вид и объем прав, удостоверяемых ЦФА.

Количество выпускаемых ЦФА.

Условия, при которых выпуск ЦФА признается состоявшимся.

Цену ЦФА при их выпуске.

Дату начала размещения ЦФА.

Способ оплаты выпускаемых ЦФА.

Решение о выпуске ЦФА составляется в электронной форме и подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью.

Выпуск акций в виде ЦФА регистрируется до государственной регистрации НПАО. Решение о выпуске акций утверждает учредительное собрание (единственный учредитель) и подписывает уполномоченное лицо.

Решение о выпуске ЦФА должно быть размещено на сайте НПАО и на сайте оператора информационной системы. В решении о выпуске ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале НПАО, должно быть предусмотрено, что оно адресовано определенному кругу лиц.

Выпуски акций в виде ЦФА регистрирует оператор информационной системы. Государственная регистрация таких выпусков не осуществляется.

Для выпуска и размещения акций в виде ЦФА оператор информационной системы открывает номинальный счет, бенефициаром по которому является эмитент ценных бумаг. На этот счет зачисляются денежные средства, передаваемые в оплату акций.

Акции в виде ЦФА считаются размещенными с момента, когда выполнены условия, при которых выпуск ЦФА признается состоявшимся, и возникли права, удостоверенные этими активами.

Банк России вправе запросить у лица, выпустившего ЦФА, или у оператора информационной системы сведения о бенефициарном владельце лица, выпустившего ЦФА.