Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) возможно исключительно в судебном порядке, инициированном другими участниками, владеющими не менее 10% долей в уставном капитале. Основаниями для исключения могут служить действия участника, причинившие значительный вред обществу, или систематическое неучастие в принятии решений, необходимых для деятельности ООО, что привело к невозможности принятия таких решений. Для начала процедуры необходимо подготовить исковое заявление и сопутствующие документы, направить их сторонам дела и в арбитражный суд по юридическому адресу ООО. Решение суда об исключении влечет за собой переход доли исключенного участника к обществу. После вступления решения в законную силу следует внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), подав форму N Р13014 с копией решения суда, и выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли в течение года. Важно помнить, что исключение участника не допускается, например, для разрешения корпоративных конфликтов.

Кто может инициировать исключение:

Заявление об исключении подается в арбитражный суд участником или группой участников, обладающих не менее 10% долей в уставном капитале ООО. Существует альтернативная точка зрения, согласно которой правом на подачу иска обладает любой участник, независимо от размера его доли, однако, рекомендуется придерживаться первой позиции, поскольку суд может отказать в удовлетворении иска, если доля истца менее 10% (согласно судебной практике).

Основания для исключения:

Исключение участника возможно, если он:

1) Своими действиями (бездействием) причинил значительный вред ООО. При этом не имеет значения, устранимы ли негативные последствия его действий без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

2) Иным образом существенно затруднял деятельность общества и достижение его целей, в том числе грубо нарушал свои обязанности, установленные законом, уставом или решением собрания участников. К таким нарушениям относится, в частности, неучастие в принятии решений общим собранием участников ООО, если его участие необходимо для принятия таких решений. Перечень иных обязанностей, за неисполнение которых участник может быть исключен, включает в себя неразглашение конфиденциальной информации о деятельности ООО, несовершение действий, заведомо направленных на причинение вреда ООО, и несовершение действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано ООО.

Действия, влекущие причинение значительного вреда:

Оценка действий участника на предмет причинения вреда не зависит от его статуса (участник или директор). Основное условие – наличие существенного вреда и (или) невозможности осуществления деятельности ООО либо существенного ее затруднения. Примеры таких действий:

Совершение от имени общества заведомо невыгодных сделок.

Голосование за решение, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия для общества.

Голосование против выгодного для ООО решения.

Осуществление конкурирующей деятельности.

Экономически необоснованное увольнение работников.

Исключение за неучастие в принятии решений:

Исключение за неучастие в принятии решений возможно при систематическом характере такого неучастия. Необходимы следующие условия:

1) Неявка участника должна сделать невозможным принятие значимых для ООО решений (например, о назначении директора, внесении изменений в устав).

2) Непринятие решений должно причинить или повлечь вред ООО.

3) Заседания (заочные голосования) общего собрания должны быть проведены в соответствии с законом, и участник должен быть надлежащим образом уведомлен.

4) Участник должен пропустить заседания (заочные голосования) собрания участников по неуважительной причине.

5) Участник должен владеть долей, которая позволяет влиять на результаты голосования.

6) Должна быть причинно-следственная связь между уклонением участника от участия в заседаниях и причиненным вредом.

Когда исключение невозможно:

Исключение участника невозможно, если:

Участник не оплатил долю в уставном капитале (доля переходит к ООО).

Имеются основания для исключения самого истца.

Наличие корпоративного конфликта или равное распределение долей не являются основаниями для отказа в иске.

Составление искового заявления:

Исковое заявление подается в арбитражный суд по адресу ООО и должно содержать:

1) Наименование арбитражного суда.

2) Данные истца и ответчика (ФИО, адрес, ИНН и т.д.).

3) Требования об исключении участника с указанием ссылок на законодательство.

4) Требования о привлечении ООО к участию в деле в качестве третьего лица.

5) Обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие их доказательства (например, протоколы собраний, уведомления, доказательства причинения вреда).

6) Госпошлина (50 000 руб. для организаций, 15 000 руб. для физлиц).

7) Сведения о примирительных действиях (если предпринимались).

8) Перечень прилагаемых документов (копии искового заявления, документы, подтверждающие обстоятельства дела, доверенность, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.).

9) Подпись заявителя или представителя.

Подача искового заявления:

Исковое заявление подается в арбитражный суд по адресу ООО одним из следующих способов:

Непосредственно в канцелярию суда.

Почтовым отправлением.

Через портал госуслуг или систему электронного документооборота (при наличии технической возможности).

Соблюдение претензионного порядка не требуется.

Действия после решения суда:

После вступления решения суда в законную силу (через месяц после изготовления решения в полном объеме, если не подана апелляционная жалоба) необходимо:

1) В течение месяца внести изменения в ЕГРЮЛ (форма Р13014).

2) В течение года рассчитать и выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли.

3) Распорядиться долей в соответствии с законодательством.