Корпоративный конфликт представляет собой любые разногласия между участниками юридического лица, включая общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО), которые препятствуют или делают невозможным дальнейшее функционирование самой организации. Урегулирование таких конфликтов может осуществляться как во внесудебном, так и в судебном порядке, выбор которого зависит от степени серьезности разногласий и доли участия каждой стороны в уставном капитале. Среди внесудебных методов выделяются заключение корпоративного договора или раздел организации. В качестве судебного способа может быть использовано обращение в суд с требованием об исключении участника из корпорации.
Законодательство не содержит прямого определения термина "корпоративный конфликт". Однако, в разъяснениях Пленума Верховного Суда РФ, в частности, в пункте 29 Постановления от 23.06.2015 N 25, упоминается "длительный корпоративный конфликт", характеризующийся существенными злоупотреблениями со стороны всех участников хозяйственного товарищества или общества, что существенно затрудняет его деятельность. Исходя из этого, корпоративный конфликт можно определить как любые противоречия между участниками корпорации, которые затрудняют или делают невозможным ее дальнейшую деятельность.
Корпоративный конфликт и корпоративный спор соотносятся следующим образом: конфликт является первопричиной, а спор – его следствием, возникающим, когда участники не могут разрешить разногласия самостоятельно. Понятие "корпоративный спор" определяется Арбитражным процессуальным кодексом (АПК РФ) и Гражданским процессуальным кодексом (ГПК РФ) как споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ и пункт 8 части 1 статьи 22 ГПК РФ). При этом, понятие "корпоративный спор" в процессуальном законодательстве шире, чем "спор, возникший из корпоративных отношений", которое выводится из пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), определяющего корпоративные отношения как связанные с участием в корпоративных организациях или управлением ими. Таким образом, спор, связанный с созданием юридического лица, не всегда относится к спорам из корпоративных отношений. Кроме того, корпоративные споры охватывают не только споры с участием корпораций по смыслу ГК РФ, но и с участием унитарных юридических лиц. Это подтверждается пунктом 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, где к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, отнесены споры, связанные с созданием государственных унитарных предприятий (ГУП) и муниципальных унитарных предприятий (МУП).
Примерный перечень корпоративных споров, предусмотренный частью 1 статьи 225.1 АПК РФ, включает:
споры по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ);
споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица (пункт 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ);
споры о созыве общего собрания участников юридического лица (пункт 7 части 1 статьи 225.1 АПК РФ);
споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).
Данный перечень не является исчерпывающим, как следует из Определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 05.10.2021 N 69-КГ21-9-К7.
Разграничение подсудности корпоративных споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции осуществляется по следующим критериям:
если юридическое лицо является коммерческой организацией или некоммерческой организацией (НКО), объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (ИП), то такие споры рассматривают арбитражные суды (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ);
если юридическое лицо является НКО, основной целью деятельности которой не является извлечение прибыли, то такие споры рассматривают суды общей юрисдикции. Это следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11.
Несмотря на четкое разграничение, на практике могут возникать вопросы. Например, споры между заемщиком-юрлицом и заимодавцем-физлицом, даже если последний является учредителем, не рассматриваются в арбитражном суде. Однако, если юридическое лицо или другие участники заявят встречный иск о признании договора займа недействительным из-за отсутствия одобрения, спор будет подлежать рассмотрению арбитражным судом (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.01.2023 N 305-ЭС22-17536, от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083).
Примеры корпоративных споров, рассматриваемых в арбитражных судах, включают:
оспаривание финансовым управляющим должника сделок, заключенных юридическим лицом, в котором должник является учредителем (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.02.2023 N Ф04-7026/2021);
оспаривание юридическим лицом и его участниками договора возмездного оказания услуг, заключенного с адвокатом или адвокатским образованием (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2018 N Ф05-10657/2018);
взыскание денежных средств с должника-юрлица и поручителей (юрлиц и физлиц), если участниками одного из поручителей заявлен встречный иск о признании договора поручительства недействительным из-за нарушения порядка заключения крупных сделок (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 05.10.2021 N 69-КГ21-9-К7);
оспаривание доверенности на право осуществления всех прав и исполнения обязанностей участника общества (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2020 N Ф10-1161/2020);
оспаривание решения некоммерческого партнерства, объединяющего лиц, осуществляющих экономическую деятельность, принятого не органом управления и ограничивающего права партнера (Постановление ФАС Уральского округа от 17.05.2012 N Ф09-3574/12).
Примеры корпоративных споров, рассматриваемых судами общей юрисдикции:
оспаривание коммерческой организацией решения своего контрагента, являющегося НКО, деятельность которого не связана с извлечением прибыли (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.09.2022 N Ф03-4645/2022 по делу N А73-9688/2022).
Подсудность корпоративных споров определяется компетенцией соответствующего суда:
если спор относится к компетенции арбитражного суда, то он рассматривается арбитражным судом субъекта РФ по адресу юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник спор (часть 1 статьи 34, часть 4.1 статьи 38, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ);
если спор относится к компетенции суда общей юрисдикции, применяются общие правила определения подсудности: иск подается в суд по адресу организации-ответчика. Как правило, такие дела рассматриваются районным судом (статьи 24, 28 ГПК РФ). Например, если ответчиком является юридическое лицо, спор рассматривается по его адресу. Если оспариваются действия или решения регистрирующего органа, спор рассматривается по месту нахождения этого органа.
В споре о праве на участие в юридическом лице надлежащим ответчиком является лицо, чье право зарегистрировано в реестре. Такой спор относится к спорам о корпоративных правах и не может быть разрешен путем оспаривания решения, действий (бездействия) регистрирующего органа. Сомнения относительно характера спора должны толковаться в пользу спора о корпоративных правах (пункт 10 Обзора правовых позиций, направленного Письмом ФНС России от 04.06.2024 N БВ-4-7/6187@).
Способы разрешения корпоративного конфликта зависят от множества факторов, включая существенность разногласий и долю участия сторон в уставном капитале. Способы можно разделить на две группы:
Внесудебные способы:
заключение корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников ООО, акционерного соглашения), по которому стороны обязуются осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от их осуществления (пункт 1 статьи 67.2 ГК РФ). Этот способ применяется, когда стороны готовы продолжить совместную деятельность. Договор может содержать положения о порядке разрешения спорных вопросов;
разделение корпорации между сторонами конфликта путем реорганизации в форме разделения или выделения;
выход одной из сторон конфликта из корпорации с получением компенсации. Это может быть выход из общества (в ООО), приобретение акций самим акционерным обществом или отчуждение акций (долей) в пользу другой стороны конфликта.
Судебные способы:
исключение одной стороны конфликта из состава участников корпорации. Этот способ доступен для товариществ и обществ (кроме публичных акционерных обществ) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ);
принудительная ликвидация корпорации (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, Позиция ВС РФ).