Крупная сделка в рамках деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО) определяется как сделка, не связанная с обычной хозяйственной деятельностью, предполагающая отчуждение или приобретение имущества, и стоимость которой превышает 25% балансовой стоимости активов общества. Заключение такой сделки требует предварительного одобрения собранием участников ООО или советом директоров.
Для определения, является ли сделка крупной, необходимо произвести расчет по следующей логике:
Определите стоимость имущества, являющегося предметом сделки.
Определите балансовую стоимость активов ООО.
Некорректный расчет или отсутствие необходимого одобрения может повлечь признание сделки недействительной.
1. Определение стоимости имущества в сделке ООО
При определении стоимости имущества следует учитывать последствия исполнения сделки для ООО:
Приобретение имущества: стоимость определяется как цена, указанная в договоре.
Отчуждение имущества: стоимость определяется как цена отчуждения по договору или балансовая стоимость имущества, в зависимости от того, какая величина больше. Аналогичный подход применяется, если сделка предоставляет ООО возможность отчуждения имущества.
Передача имущества во временное владение и/или пользование: стоимость определяется как балансовая стоимость передаваемого имущества.
Особое внимание следует уделить сделкам, предусматривающим периодические платежи (аренда, услуги, хранение, агентирование, доверительное управление, страхование, коммерческая концессия, лицензия и т.д.). В этом случае стоимость имущества равна сумме всех периодических платежей за весь срок действия договора. Если срок договора не установлен, учитывается сумма платежей за один год. При изменении размера платежей в течение срока действия договора учитывается наибольшая сумма платежей за год.
2. Учет штрафных санкций
Как правило, штрафные санкции, предусмотренные договором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, не включаются в стоимость имущества при определении крупной сделки. Однако, при рассмотрении спора о признании сделки недействительной суд может учесть эти санкции, если будет доказано, что сделка заключалась с намерением ее неисполнить.
3. Определение балансовой стоимости активов ООО
Для определения балансовой стоимости активов ООО необходимо:
Использовать данные бухгалтерского баланса на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. Если общество предоставляет промежуточную отчетность (например, ежемесячную), следует руководствоваться ею.
Найти строку 1600 "Баланс" в бухгалтерском балансе. Сумма, указанная в этой строке, является балансовой стоимостью активов ООО. Важно отметить, что из этой суммы не следует вычитать сумму долгов общества.