Законодательство не содержит четких критериев для определения взаимосвязанности сделок с целью признания их крупными. Однако, судебная практика выработала ряд признаков, которые могут указывать на такую взаимосвязь.

Наиболее распространенные признаки взаимосвязанных сделок:

Преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок.

Консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица.

Непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Важно отметить, что эти признаки являются примерными и будут оцениваться судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. Для признания сделок взаимосвязанными, как правило, достаточно соответствия хотя бы двум из указанных признаков.

Признаки взаимосвязанности сделок ООО в контексте крупных сделок:

Закон об ООО не устанавливает конкретных признаков для определения взаимосвязанности сделок. В то же время, судебная практика (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27) выделяет следующие критерии:

Общая хозяйственная цель сделок, включая общее назначение проданного или переданного имущества.

Переход всего отчужденного имущества к одному лицу.

Небольшой временной интервал между сделками.

Для признания сделок взаимосвязанными в спорах о недействительности крупных сделок, необходимо соответствие минимум двум из этих признаков. Например, суд может не признать сделки взаимосвязанными, если они заключены с одним лицом по рамочному договору, но при этом отсутствовала единая хозяйственная цель и сделки совершались в течение длительного времени (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 N 08АП-13549/2014).

Алгоритм установления взаимосвязанности сделок для определения их крупности:

Для определения крупности сделок ООО рекомендуется следующий порядок действий:

1. Определите все сделки, заключенные обществом в течение года до даты оцениваемой сделки. Год считается максимальным сроком для определения непродолжительного периода. Суды часто признают сделки взаимосвязанными, если они заключены в один день (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.03.2017 N Ф08-822/2017) или в течение 2-3 месяцев (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.12.2017 N Ф02-6679/2017, Ф02-6878/2017).

Встречаются случаи, когда суды рассматривают взаимосвязь сделок, заключенных в течение более длительного периода, например, шести месяцев (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016 N Ф09-8501/16) или даже года (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2018 N Ф05-20464/2018).

2. Исключите сделки, относящиеся к обычной хозяйственной деятельности общества, так как крупными считаются только сделки, выходящие за ее рамки (п. 1 ст. 46 Закона об ООО).

3. Среди оставшихся сделок выделите те, которые касаются одинакового или взаимосвязанного имущества (технологически или по назначению). Это указывает на единую хозяйственную цель. Примеры решений, где суды признавали сделки связанными:

Недвижимость, переданная по нескольким договорам аренды, имеет общее назначение - склад и производство (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.12.2015 N Ф09-9720/15).

Земельные участки, переданные в субаренду, предназначены для производства сельскохозяйственной продукции (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2018 N Ф07-5542/2018 по делу N А56-54712/2016).

Доли в праве, отчужденные по договорам купли-продажи, относились к одному объекту недвижимости (Постановление ФАС Уральского округа от 01.08.2007 N Ф09-5719/07-С6).

Вывод активов с целью прекращения деятельности общества также может быть признан единой хозяйственной целью, особенно если отчуждается все имущество, используемое в деятельности общества (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016 N Ф09-8501/16).

4. Проверьте аффилированность контрагентов по сделкам, если контрагентом не является одно и то же лицо. Аффилированность, наряду с другими признаками, может указывать на взаимосвязь сделок. Учитывайте как формальную, так и фактическую аффилированность, не ограничиваясь критериями ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции.

Например, суд признал сделки взаимосвязанными, учитывая, что покупатели (юрлица и физлица) были фактически аффилированы с акционером и директором продавца (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016 N Ф09-8501/16), поскольку:

Покупатели связаны с акционером и директором продавца личными и деловыми отношениями.

Юрлица-покупатели находятся по одному адресу и совместно эксплуатируют имущество под руководством акционера и директора.

Работники продавца перешли на работу к покупателям.

Оборудование, приобретенное физлицом, находится у юрлиц-покупателей.

Согласование (одобрение) нескольких взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой ООО:

Решение об одобрении принимает общее собрание участников или совет директоров до или после совершения сделки (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Порядок принятия решения:

Подготовка и проведение заседания (заочного голосования) компетентного органа (п. 3.1 ст. 32, ст. ст. 36 - 38.1 Закона об ООО).

Принятие решения необходимым количеством голосов (п. 2 ст. 32, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Оформление решения в виде протокола (п. 3.2 ст. 32, ст. 38.2 Закона об ООО).

В решении необходимо указать сведения обо всех взаимосвязанных сделках, так как они одобряются как одна крупная сделка. В отношении каждой сделки следует отразить (п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27):

Стороны и выгодоприобретатели (за исключением сделок, заключенных на торгах, или случаев, когда указанные лица не могут быть определены на момент получения согласия).

Цена.

Предмет сделки.

Иные существенные условия или порядок их определения.

Решение может содержать и другие сведения, например, срок действия решения, верхний или нижний предел стоимости имущества.

Сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствуют сведениям, указанным в решении об одобрении или в проекте сделки, приложенном к нему (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).