Ликвидация юридического лица – это процесс, завершающийся внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности. С момента внесения данной записи юридическое лицо перестает существовать, утрачивая права и обязанности, включая возможность взыскания долгов или участия в судебных разбирательствах в качестве истца или ответчика. Как правило, права и обязанности ликвидируемого юридического лица не переходят к другим лицам, однако существуют исключения из этого правила.
Последствия ликвидации возникают не только после внесения записи о прекращении деятельности, но и после внесения записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
В ходе ликвидации юридического лица, при наличии оснований, предусмотренных Приложением N 5 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, в регистрирующий орган необходимо подавать заявления (уведомления) по форме N Р15016 в связи с ликвидацией. Обычно это происходит при:
принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора);
составлении промежуточного ликвидационного баланса;
завершении ликвидации.
Рассмотрим правовые последствия совершения регистрационных действий в рамках процедуры ликвидации.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ записи (п. 1 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП) о нахождении юридического лица в процессе ликвидации. Одновременно с уведомлением о принятии решения о ликвидации регистрирующий орган уведомляется о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии), поскольку именно он осуществляет дальнейшие действия по ликвидации, включая публикацию сообщений, уведомление кредиторов и выявление дебиторской задолженности (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Эти действия должны быть совершены до составления промежуточного ликвидационного баланса, о котором также уведомляется регистрирующий орган. Также вносится запись о составлении (утверждении) промежуточного ликвидационного баланса (п. 100 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@) и о прекращении деятельности юридического лица.
Внесение в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации влечет следующие последствия (п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
запрет на регистрацию изменений в учредительные документы;
запрет на регистрацию новых юридических лиц, учредителем которых является ликвидируемое юридическое лицо;
запрет на включение ликвидируемого юридического лица в состав учредителей (участников) уже созданных юридических лиц;
запрет на внесение в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией юридических лиц, участником которых является ликвидируемое юридическое лицо;
прекращение исполнительного производства, за исключением производств, не связанных с имущественными взысканиями (п. 6 ч. 1 ст. 47 Закона об исполнительном производстве);
требования заявляются исключительно ликвидатору (ликвидационной комиссии). Иск в суд может быть подан только в случае отказа ликвидатора в удовлетворении требования или уклонения от его рассмотрения (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ);
запрет на принудительное взыскание налогов, сборов, пеней и штрафов;
отчуждение имущества при недостаточности денежных средств возможно только через торги, если стоимость имущества согласно утвержденному промежуточному балансу составляет 100 тыс. руб. и более. Данное правило не распространяется на учреждения (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
В иных случаях внесение записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не ограничивает его право заключать сделки, то есть юридическое лицо может продолжать хозяйственную деятельность.
После внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица:
ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование без перехода прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61, п. 9 ст. 63 ГК РФ);
прекращается правоспособность юридического лица (п. 3 ст. 49 ГК РФ);
прекращаются обязательства, в которых участвовало юридическое лицо, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 419 ГК РФ).
С момента внесения записи считаются погашенными (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ):
требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы не обращались с исками в суд;
требования, в удовлетворении которых кредиторам отказано решением суда;
требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность.
Данное правило применяется к ограниченному кругу юридических лиц, которые не могут быть признаны несостоятельными (банкротами) (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ), например, казенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации.
Возможность предъявления иска к ликвидированному юридическому лицу зависит от этапа ликвидации. Если внесена запись о нахождении юридического лица в процессе ликвидации, иск можно предъявить после предъявления требования ликвидатору и получения отказа или уклонения от его рассмотрения (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ). Если внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, иск предъявлять нельзя, а можно только потребовать распределения имущества, обнаруженного после ликвидации, или взыскивать убытки с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).
Взыскание долга с ликвидированного юридического лица также зависит от этапа ликвидации. Если внесена запись о нахождении юридического лица в процессе ликвидации, необходимо подать требование ликвидатору, а в случае отказа – обращаться в суд (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ). Если внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, взыскать долг нельзя, а можно только потребовать распределения имущества или взыскивать убытки с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).
Распределение имущества ликвидированного юридического лица осуществляется арбитражным управляющим в рамках специальной процедуры, вводимой судом по заявлению заинтересованного лица или уполномоченного госоргана (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).
Правопреемство при ликвидации невозможно, за исключением отдельных случаев (п. 1 ст. 61, ст. 419 ГК РФ, п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6). Например, это касается прав и обязанностей ссудодателя по договору безвозмездного пользования. Отсутствие правопреемства не лишает кредиторов возможности вернуть задолженность, они могут потребовать возмещения убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) или потребовать распределения имущества, обнаруженного после ликвидации.