Ликвидатор или члены ликвидационной комиссии несут ответственность за возмещение убытков, причиненных учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам. Чаще всего с подобными требованиями обращаются кредиторы, чьи долги не были погашены в ходе процедуры ликвидации. Для взыскания убытков необходимо подать исковое заявление в арбитражный суд по месту нахождения ликвидированного общества. Успех взыскания возможен при условии доказательства того, что убытки возникли вследствие нарушений процедуры ликвидации, допущенных ликвидатором или членами ликвидационной комиссии.

Право предъявлять требования о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) имеют учредители (участники) или кредиторы ликвидированного юридического лица, согласно пункту 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также это право распространяется на бывших участников, если их корпоративные требования не были удовлетворены в процессе ликвидации, например, при невыплате действительной стоимости доли вышедшему участнику из ООО. Однако, как показывает практика, наиболее частыми истцами являются кредиторы, чьи долги остались непогашенными.

Требования о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) могут быть предъявлены после завершения процедуры ликвидации, что следует из буквального толкования пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку норма предусматривает возмещение убытков учредителям (участникам) и кредиторам уже ликвидированного юридического лица. Взыскание убытков происходит в общем порядке. Для этого необходимо доказать, что ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) действовал недобросовестно или неразумно при исполнении своих обязанностей, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ. Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, если ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) принял решение без учета всей значимой информации, либо не предпринял обычных для деловой практики действий по сбору необходимой информации для принятия решения, что привело бы к отсрочке решения при наличии аналогичных обстоятельств у разумного ликвидатора, согласно подпунктам 1, 2 пункта 3 и пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62.

Ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) несет ответственность перед кредиторами, если соблюдены определенные условия. Кредиторы, как правило, обращаются с требованием о взыскании убытков. Судебная практика показывает, что убытки взыскиваются, если кредитор обращался к ликвидатору (ликвидационной комиссии) с требованием о погашении задолженности в установленном порядке, как указано в сообщении о ликвидации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2019 № Ф05-16543/2019 по делу № А40-273954/2018). В случае отсутствия такого обращения, суд может удовлетворить требование, если задолженность подтверждена судебным актом (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.04.2016 № Ф04-899/2016 по делу № А45-16744/2015). Также важным условием является нарушение ликвидатором (ликвидационной комиссией) процедуры ликвидации, например, невключение сведений о задолженности перед кредитором в промежуточный или ликвидационный баланс (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2021 № Ф07-5085/2021 по делу № А56-19040/2020). Кроме того, ликвидированное юридическое лицо должно было обладать имуществом, за счет которого могли бы быть погашены требования кредитора. Суды отказывают во взыскании убытков, если установлено отсутствие такого имущества у ликвидированного юридического лица (Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2017 № Ф07-3100/2017 по делу № А26-194/2016, от 20.05.2016 по делу № А56-31429/2014).

Составление искового заявления о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) осуществляется в соответствии с общими требованиями к исковым заявлениям, с учетом особенностей, установленных для исковых заявлений по корпоративным спорам (часть 1 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку требования, связанные с ликвидацией юридического лица, относятся к корпоративным спорам согласно пункту 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При составлении искового заявления необходимо отразить обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие их доказательства (пункт 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ), с учетом условий, при которых ликвидатор (члены ликвидационной комиссии) несет ответственность за причиненные убытки. Также требуется представить расчет взыскиваемой денежной суммы (пункт 7 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ), обосновывающий размер и причины возникновения убытков. Дополнительно, в исковом заявлении следует указать ОГРН и адрес (место нахождения) ликвидированного юридического лица (часть 1 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса РФ). К заявлению необходимо приложить выписку из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию ликвидированного юридического лица, его адрес и государственный регистрационный номер, а также другие документы, предусмотренные частью 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ (часть 2 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса РФ). После составления исковое заявление подается в арбитражный суд по месту нахождения ликвидированного юридического лица (часть 4.1 статьи 38, пункт 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ).