При ликвидации юридического лица, как правило, вместо ликвидационной комиссии назначается ликвидатор. Им может быть физическое или юридическое лицо, назначенное решением учредителей (участников) или органом, принявшим решение о ликвидации. С момента назначения ликвидатор становится руководителем юридического лица и вправе действовать от его имени без доверенности. Его основная обязанность – совершение действий, направленных на ликвидацию юридического лица. Ликвидатор обязан уведомить регистрирующий орган о своем назначении.

В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?

По общему правилу, учредители (участники) или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, самостоятельно решают, кто будет заниматься процессом ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Это следует из пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ. Однако в отдельных случаях обязательно назначается ликвидационная комиссия. Например, при ликвидации ООО или АО, в составе участников (акционеров) которых есть Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование (пункт 4 статьи 57 Закона об ООО, пункт 4 статьи 21 Закона об АО). Рекомендуется назначать ликвидационную комиссию при ликвидации юридического лица со значительным объемом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников.

Кто может быть ликвидатором?

Ликвидатором может быть любое лицо, так как законодательство не предъявляет к нему особых требований, например, в части образования. Выбор конкретного лица, назначаемого ликвидатором, остается за учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Может ли генеральный директор (руководитель) юридического лица быть назначен его ликвидатором?

Да, Гражданский кодекс РФ не содержит запрета на назначение генерального директора (руководителя) юридического лица в качестве ликвидатора.

Может ли юридическое лицо быть ликвидатором другого юридического лица?

Ограничений на назначение юридического лица в качестве ликвидатора нет. Это подтверждается содержанием листа А заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица по форме N Р15016, где предусматривается возможность указания в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, как российского, так и иностранного юридического лица.

Является ли ликвидатор юридического лица его руководителем?

Да, ликвидатор является руководителем юридического лица. В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 62 ГК РФ, ликвидатор обладает всеми полномочиями по управлению делами юридического лица, то есть является органом управления. Согласно листу А заявления по форме N Р15016, ликвидатор является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Каковы основные обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица?

Ликвидатор (ликвидационная комиссия) в рамках ликвидации обязан:

1. Опубликовать в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

2. Принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

3. Уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

4. Составить промежуточный ликвидационный баланс (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

5. Обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

6. Уведомить кредиторов о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица (пункт 3 статьи 63 ГК РФ).

7. Выплатить денежные средства кредиторам в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, и в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

8. Составить ликвидационный баланс (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

9. Передать оставшееся после расчетов с кредиторами имущество учредителям юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

До завершения ликвидации, то есть до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, юридическое лицо считается действующим, поэтому ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязан контролировать сдачу отчетности в соответствии с законодательством (пункт 4 статьи 62, пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Может ли ликвидатор юридического лица выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица?

Ликвидатор вправе выдавать доверенности от имени юридического лица, например, для представления интересов в суде, в случае споров с кредиторами или должниками, либо для взаимодействия с государственными органами. Право ликвидатора выдавать доверенности вытекает из его полномочий по управлению делами юридического лица и статуса лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). Согласно пункту 4 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Нужна ли ликвидатору доверенность для представления интересов ликвидируемого юридического лица?

Нет, не нужна. Ликвидатор получает свои полномочия с момента назначения на основании решения учредителей (участников) или органа, принявшего решение о ликвидации (пункты 3, 4 статьи 62 ГК РФ). Следовательно, именно это решение является основным документом, подтверждающим полномочия ликвидатора. Однако при взаимодействии с третьими лицами для подтверждения полномочий также потребуется лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 о внесении сведений о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Это связано с тем, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ, для третьих лиц достоверными являются только те сведения, которые есть в ЕГРЮЛ.

Как назначается ликвидатор (ликвидационная комиссия) юридического лица?

Ликвидатор (или ликвидационная комиссия) назначается решением учредителей (участников) или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица (пункт 3 статьи 62 ГК РФ). Конкретный порядок их назначения зависит от организационно-правовой формы юридического лица. В частности, в ООО или АО решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается на общем собрании, на котором решается вопрос о ликвидации (пункт 2 статьи 21 Закона об АО, пункт 2 статьи 57 Закона об ООО). Ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии) обязан уведомить регистрирующий орган о своем назначении (формировании комиссии). Для этого нужно подготовить заявление (уведомление) по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В регистрирующий орган указанное уведомление (в том числе вместе с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации) представляет нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи ликвидатора (руководителя ликвидационной комиссии) на нем (пункт 3 статьи 20 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП, Приложение N 5 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).