При ликвидации акционерного общества (АО) вместо ликвидационной комиссии может быть назначен ликвидатор. Ликвидатором может быть как физическое, так и юридическое лицо, назначенное решением акционеров, включая владельцев привилегированных акций.

Решение о назначении ликвидатора принимается на том же собрании акционеров (или заочном голосовании), где решается вопрос о ликвидации АО. С момента назначения ликвидатор становится руководителем юридического лица и имеет право действовать от его имени без доверенности.

Назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии) АО

Ликвидатор (или ликвидационная комиссия) назначается решением акционеров, включая владельцев привилегированных акций. Для принятия решения необходимо не менее 3/4 голосов акционеров, владеющих голосующими акциями и участвующих в собрании (заочном голосовании). (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 4 ст. 32, пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Решение принимается общим собранием акционеров одновременно с решением о ликвидации общества (п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Полномочия ликвидатора (ликвидационной комиссии) АО

Законодательство не содержит конкретного перечня полномочий ликвидатора АО. Согласно действующему законодательству, правовой статус ликвидатора идентичен статусу ликвидационной комиссии (п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2018), направленного Письмом ФНС России от 29.03.2018 N ГД-4-14/5962@). Ликвидатор выполняет те же функции, что и ликвидационная комиссия (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 ГК РФ и п. 3 ст. 21 Закона об АО). Председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор (в случае назначения ликвидатора) становится лицом, имеющим право действовать от имени АО без доверенности (п. п. 102, 104 Требований к документам при регистрации юрлиц).

В частности, ликвидатор (ликвидационная комиссия) выступает в суде от имени ликвидируемого лица, публикует сообщение о ликвидации АО, принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, выплачивает денежные средства кредиторам в установленном порядке (п. 4 ст. 62, п. п. 1, 5 ст. 63 ГК РФ).

До завершения ликвидации, то есть до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, юридическое лицо считается действующим. Ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязан контролировать сдачу отчетности в соответствии с законодательством (п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Документы, подтверждающие полномочия ликвидатора АО

Полномочия ликвидатора подтверждаются решением акционеров о его назначении (п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 21 Закона об АО). Решение общего собрания акционеров является основным документом, подтверждающим полномочия ликвидатора.

При взаимодействии с третьими лицами ликвидатору также потребуется лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 о внесении сведений о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Ответственность ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) АО при ликвидации

Ликвидатор и члены ликвидационной комиссии несут гражданско-правовую ответственность в обычном порядке.

Ликвидатор несет субсидиарную ответственность за нарушение законодательства о банкротстве.

В случае недобросовестного выполнения своих обязанностей (связанных как с ликвидацией, так и с управлением обществом в период ликвидации) ликвидатор (члены ликвидационной комиссии наравне с председателем) может быть привлечен к административной или уголовной ответственности.