Рамочный договор поставки служит основой для установления долгосрочных партнерских отношений. Он целесообразен, когда покупатель планирует регулярное приобретение товаров у определенного поставщика, но точные параметры будущих поставок (ассортимент, объемы, сроки) пока не определены. Такой договор должен включать два ключевых блока условий: порядок заключения отдельных сделок на поставку и общие условия сотрудничества, которые будут оставаться неизменными для всех последующих сделок, а также срок действия самого рамочного договора. Для обеспечения применения условий рамочного договора к конкретной поставке, рекомендуется указывать ссылку на него в сопроводительных документах.

Рамочный договор поставки представляет собой соглашение между поставщиком и покупателем, направленное на организацию их взаимодействия. В рамках такого договора могут быть оставлены неуточненными определенные условия, такие как наименование и/или количество поставляемого товара. Эти детали впоследствии конкретизируются посредством отдельных договоров, дополнительных соглашений, спецификаций или иных документов, в соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рамочный договор могут быть включены положения об ответственности за нарушение обязательств, порядке урегулирования разногласий и третейские оговорки. Условия, касающиеся количества и качества товара, а также даты поставки, могут быть установлены отдельным договором, согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49. На практике документы, в которых согласованы существенные условия конкретных поставок (например, спецификации, счета на оплату), признаются договорами поставки в контексте рамочного соглашения. Несмотря на возможное отсутствие существенных условий в рамочном договоре, это не означает его незаключенность, поскольку сущность такого соглашения не требует обязательного указания всех существенных условий будущих сделок, согласно статье 429.1 ГК РФ.

По общему правилу, юридические лица заключают сделки между собой и с гражданами в простой письменной форме, согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ. Рекомендуется оформлять договор в виде единого документа, подписанного обеими сторонами, если иное не предусмотрено законом или договором в соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ. При заключении договора с использованием электронных или иных технических средств письменная форма считается соблюденной при выполнении определенных условий. Существенные условия для рамочного договора поставки не установлены законодательно. Рекомендуется включить в договор условия, определяющие порядок заключения сделок на его основании, который может предусматривать как необходимость согласования каждой поставки, так и обязанность поставщика выполнять заказы покупателя без дополнительного согласования. Также следует установить общие условия взаимодействия сторон и срок действия договора.

Для установления порядка согласования конкретной поставки необходимо определить, какие условия стороны должны согласовать для каждой сделки, и описать процедуру оформления такого соглашения. Отдельные сделки на поставку товаров заключаются в простой письменной форме согласно пунктам 1 статьи 432, 1 статьи 160 и 1 статьи 161 ГК РФ. Договором может быть предусмотрен определенный способ соблюдения письменной формы, например: составление единого документа, подписанного обеими сторонами, с возможностью разработки и утверждения формы такого документа в приложении к договору; или обмен документами, где в договоре описывается порядок направления заказов покупателем и их подтверждения или отклонения поставщиком. В частности, можно указать перечень сведений, которые должен содержать заказ, способ его направления (курьерская доставка, электронная почта и т.д.), сроки рассмотрения и подтверждения заказа поставщиком, а также способ подтверждения (направление письма, выставление счета).

Для упрощения и ускорения процедуры согласования конкретной поставки, если у поставщика имеется прайс-лист, его можно оформить как приложение к договору. В этом случае покупатель формирует заказ на основании прайс-листа и направляет его поставщику, который затем поставляет заказанный товар на условиях договора без дополнительного подтверждения. Однако, в таких условиях поставщик может столкнуться с невозможностью выполнить крупный заказ и будет нести ответственность за нарушение обязательства. Покупатель, в свою очередь, может через суд понудить поставщика к исполнению обязательства в натуре, согласно статьям 12 и пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ. Чтобы избежать подобных ситуаций, рекомендуется предусмотреть в рамочном договоре максимально возможный объем заказа.

Общие условия взаимодействия сторон следует закрепить в договоре как условия, которые, вероятно, не изменятся в ходе сотрудничества. К ним обычно относятся: вид и категория поставляемых товаров, порядок и срок поставки, правила приемки товаров, порядок оплаты, ответственность сторон, правила направления юридически значимых сообщений, порядок изменения и расторжения договора, а также порядок разрешения споров. Также рекомендуется указать срок действия договора для четкого определения временных рамок сотрудничества, что облегчит планирование деятельности сторон. Это особенно важно, если цена товара зафиксирована в договоре, а поставка осуществляется по заказу покупателя без дополнительного согласования, так как срок действия договора защитит поставщика от обязанности поставлять товар по фиксированным ценам в течение неограниченного периода.

При работе по рамочному договору необходимо дополнительно согласовывать условия, оставленные открытыми (конкретное наименование, количество, ассортимент товара и т.д.) в порядке, предусмотренном договором. Если порядок не определен, открытые условия могут быть согласованы путем заключения отдельных договоров, дополнительных соглашений, подачи заявок одной из сторон или иным способом, согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ.

Существенные условия договора, как правило, остаются открытыми, и их согласование осуществляется в простой письменной форме согласно пунктам 1 статьи 432, 1 статьи 160 и 1 статьи 161 ГК РФ. Это может быть достигнуто путем: подписания одного документа (включая электронный), содержащего необходимые условия, например, спецификации; обмена документами (покупатель направляет заказ, поставщик подтверждает его счетом, покупатель отправляет гарантийное письмо об оплате); или совершения определенных действий в ответ на получение документов (например, оплата счета поставщика покупателем). При необходимости, условия рамочного договора могут быть изменены или исключены для конкретной сделки путем указания на это в документе, оформляющем сделку. В таком случае к данной сделке будут применяться правила, отличные от указанных в рамочном договоре, согласно пункту 2 статьи 429.1 ГК РФ.

При оформлении документов на конкретную поставку, по возможности, следует указывать, что они составлены на основании или во исполнение рамочного договора. Это поможет избежать споров о применении условий рамочного договора к конкретной сделке. Отсутствие ссылки на рамочный договор в документе, относящемся к поставке, не лишает стороны возможности руководствоваться его условиями. Закон не обязывает участников рамочного соглашения ссылаться на него при каждом согласовании конкретной поставки. Если сделка в целом соответствует намерениям, закрепленным в рамочном договоре, к ней по общему правилу будут применяться условия последнего, согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165. Отсутствие ссылки на рамочный договор в документе, оформляющем отдельный договор, само по себе не свидетельствует о неприменении условий последнего, согласно пункту 31 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49.