Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО требует нотариального удостоверения, за исключением случаев, когда продавцом доли выступает само общество. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность сделки. Обязательным условием договора является предмет, в противном случае договор считается незаключенным. Остальные условия включаются по согласованию сторон.

Единственным существенным условием договора купли-продажи доли является его предмет. Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Рекомендуется включить в договор условие о цене доли, особенно при продаже третьему лицу. Цена продажи третьему лицу не может быть ниже цены, указанной в оферте, направленной участникам общества (при наличии преимущественного права покупки) и обществу. Отсутствие указания цены может привести к риску оспаривания сделки участниками с преимущественным правом покупки (п. п. 4, 5, 7 ст. 21 Закона об ООО).

Для получения информации о лицах с преимущественным правом покупки доли следует обратиться в общество (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

В договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, как правило, включаются следующие условия:

О порядке оплаты: необходимо определить форму, порядок и сроки оплаты. При рассрочке рекомендуется предусмотреть залог доли у продавца до полной оплаты. Также следует определить порядок распределения расходов на нотариальное удостоверение.

О заверениях продавца: можно включить заверения об отсутствии у общества задолженностей по налогам и сборам, перед кредиторами, а также о наличии у общества имущества, указанного в договоре. В случае недостоверности заверений покупатель вправе требовать возмещения убытков или неустойки, а также отказаться от договора (п. п. 1, 2, 4 ст. 431.2 ГК РФ, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Об ответственности сторон: необходимо предусмотреть ответственность за нарушение обязательств по договору.

Об отказе и расторжении договора: стороны могут предусмотреть особые основания для отказа от договора или его расторжения.

При описании предмета договора необходимо указать размер доли (в виде дроби или процента), номинальную стоимость доли, а также данные об обществе (наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение). Это соответствует положениям Гражданского кодекса РФ о договоре купли-продажи (п. 1 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ).

При определении цены доли необходимо учитывать:

При продаже третьему лицу цена не может быть ниже цены, указанной в оферте участникам общества и обществу. Если уставом предусмотрена фиксированная цена, то цена продажи третьему лицу не может быть ниже этой цены (п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО).

При продаже участнику общества цена должна соответствовать цене, установленной уставом или указанной в оферте (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Если продавец является стороной договора об осуществлении прав участников, необходимо учитывать положения этого договора, которые могут содержать условия о цене отчуждения доли (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).