Для оформления сделки по продаже акций и фиксации ее условий требуется заключение договора купли-продажи. Передача прав на акции осуществляется регистратором или депозитарием на основании соответствующего распоряжения или поручения. Важно учитывать, является ли акционерное общество (АО) публичным или непубличным, поскольку это определяет необходимость соблюдения определенных требований. При продаже акций непубличного АО третьему лицу может возникнуть обязанность соблюсти преимущественное право других акционеров или самого общества на приобретение этих акций, либо получить их согласие на такую сделку. В некоторых случаях для оформления сделок с акциями требуется предварительное разрешение антимонопольного органа.
При покупке акций публичного акционерного общества (ПАО) покупателю следует помнить, что при достижении доли в 30% и более голосующих акций (совместно с аффилированными лицами) возникает обязанность направить обязательное предложение о приобретении акций остальным акционерам. Невыполнение этого требования влечет за собой ограничение права голоса по акциям, превышающим 30%, до момента направления такого предложения. Рекомендуется направлять добровольное предложение о приобретении акций, соответствующее требованиям обязательного предложения, чтобы избежать данного ограничения. Также необходимо учитывать, что в случаях, предусмотренных законодательством о защите конкуренции, сделки с акциями могут требовать предварительного согласования с антимонопольным органом.
При продаже акций непубличного АО третьему лицу необходимо изучить положения устава общества. Устав может предусматривать преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций или требование получения согласия всех акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Если устав предусматривает преимущественное право, продавцу необходимо направить в общество извещение о продаже с указанием количества, цены и условий продажи акций. В случае несоблюдения этого права, акционеры или общество могут потребовать перевода на них прав и обязанностей по договору купли-продажи. Если устав требует согласия акционеров, продавцу следует направить уведомление о продаже и дождаться ответа в установленный срок. Только после истечения сроков и получения отказа от преимущественного права или согласия на отчуждение можно осуществлять продажу акций третьему лицу.
Для составления договора купли-продажи акций применяются общие положения гражданского законодательства о договоре купли-продажи. Существенным условием договора является предмет, который должен быть определен с указанием категории (типа) акций, их количества, регистрационного номера выпуска и наименования эмитента. Рекомендуется также указывать ОГРН и адрес эмитента для точной идентификации. Количество акций указывается в штуках. При продаже дробных акций указывается их доля. Важно включить в договор условия о цене акций, порядке их оплаты и передачи прав. Цена акций может определяться на основе рыночной стоимости или независимой оценки. Рекомендуется включать в договор заверения продавца об отсутствии обстоятельств, влияющих на рыночную стоимость АО. В случае недостоверности заверений продавец несет ответственность за убытки и может быть обязан уплатить неустойку. При продаже акций третьему лицу, если акционеры не воспользовались преимущественным правом, цена и условия договора должны соответствовать тем, что были сообщены обществу. Порядок оплаты акций определяется договоренностью сторон. При оплате после перехода прав рекомендуется предусмотреть залог акций. В условии о передаче прав на акции следует указать срок составления и передачи документов регистратору, а также порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.
Для оформления перехода прав на акции необходимо составить распоряжение о совершении операции, форму которого можно получить у регистратора. Распоряжение подписывается продавцом или его представителем. Если права на акции учитываются у депозитария, составляется поручение о переводе прав, форма которого определяется правилами депозитария.
Для регистрации перехода прав на акции документы подаются держателю реестра или депозитарию в соответствии с их правилами ведения реестра и депозитарной деятельности.