Годовое общее собрание акционеров (ГОСА) является обязательным мероприятием, проводимым ежегодно в сроки, установленные уставом, но не позднее 30 июня года, следующего за отчетным. Несоблюдение сроков проведения ГОСА влечет за собой административную ответственность в виде штрафа.
Подготовка к ГОСА включает несколько ключевых этапов:
Определение списка лиц, имеющих право голоса на собрании.
Уведомление акционеров о проведении собрания.
Предоставление акционерам необходимой информации и материалов.
В определенных случаях возможно приостановление направления акционерам уведомлений о проведении собрания и бюллетеней для голосования.
Итоги голосования должны быть доведены до сведения акционеров в форме отчета. В публичных акционерных обществах (ПАО) факт принятия решений и состав присутствующих акционеров подтверждается регистратором, а в непубличных АО – регистратором или нотариусом.
По общему правилу, ПАО и некоторые непубличные АО обязаны раскрывать информацию, связанную с подготовкой и проведением ГОСА, в установленном порядке.
Особенности проведения ГОСА:
Сроки проведения:
ГОСА должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным, если иной срок не установлен уставом. За нарушение сроков предусмотрен штраф.
Избрание совета директоров:
Решение об избрании членов совета директоров должно приниматься на каждом ГОСА, если в АО сформирован совет директоров. Процедура проведения такого заседания осуществляется в общем порядке. В отдельных случаях могут действовать особые правила.
Формы голосования и участия:
В общем случае решения, принимаемые на ГОСА, не могут быть приняты исключительно путем заочного голосования. Однако существуют исключения:
В определенных случаях, установленных Правительством РФ, общие собрания акционеров отдельных АО могут принимать решения заочным голосованием без проведения заседания.
В непубличных АО устав может предусматривать возможность проведения заочных голосований вместо ГОСА по тем же вопросам. При этом, предположительно, такое заочное голосование должно проводиться в сроки, установленные для ГОСА.
Голосование на заседании может быть совмещено с заочным голосованием, что обязательно для:
ПАО.
Непубличных АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более.
Непубличных АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 (если совмещение предусмотрено уставом).
При таком совмещении лица, проголосовавшие заочно, могут участвовать в заседании, но без права голосования на нем.
ГОСА может проводиться дистанционно, если акционеры (их представители) могут участвовать в нем с использованием электронных или иных технических средств, позволяющих достоверно установить личность участника и обеспечить возможность обсуждения вопросов повестки дня и голосования. Такая возможность должна быть указана в уведомлении о проведении собрания.
Принятие решения о проведении ГОСА:
Подготовка к ГОСА начинается с принятия решения о его проведении. Решение принимается советом директоров или, если его функции выполняет общее собрание, лицом или органом, указанным в уставе.
В решении о проведении ГОСА необходимо указать:
Способ принятия решений (заседание).
Возможность дистанционного участия и порядок доступа к нему.
Дату и время проведения заседания, а также дату окончания приема бюллетеней для заочного голосования (при совмещении голосований).
Место проведения заседания (за исключением заседания с дистанционным участием, проводимого без определения места).
Время начала регистрации акционеров.
Дату определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса.
Повестку дня заседания, включающую обязательные вопросы, такие как избрание совета директоров, ревизионной комиссии (если она обязательна), назначение аудиторской организации, утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков.
Порядок сообщения акционерам о проведении заседания.
Перечень информации (материалов) для акционеров и порядок ее предоставления.
Форму и текст бюллетеня для голосования (при необходимости) и формулировки решений по вопросам повестки дня.
Адрес для направления заполненных бюллетеней.
Способы подписания бюллетеней и возможность их заполнения и направления в электронной форме.
Помимо обязательных вопросов, в повестку дня могут быть включены и другие вопросы на основании решения совета директоров или предложений акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций.
Рекомендации по избранию совета директоров:
Рекомендуется избирать в совет директоров лиц с безупречной деловой и личной репутацией, обладающих необходимыми знаниями, навыками и опытом. Не рекомендуется избирать лиц, являющихся участниками, занимающими должности в исполнительных органах или являющимися работниками конкурирующих организаций.
Акционерам должна быть предоставлена информация о кандидатах в члены совета директоров, достаточная для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:
Информацию об акционерах, представивших предложение.
Информацию о каждом предлагаемом кандидате.
Указание на то, что кандидат предлагается к избранию в совет директоров.
Иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
К предложению должны быть приложены согласие каждого кандидата и, при необходимости, доверенность представителя акционера.
Количественный состав совета директоров определяется уставом или решением общего собрания акционеров. Для некоторых обществ установлены минимальные требования к количеству членов совета директоров в зависимости от числа акционеров.
Избрание членов совета директоров осуществляется путем кумулятивного голосования.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня в установленный законом срок.
Подготовка списка лиц, имеющих право голоса:
Список лиц, имеющих право голоса, составляется на дату, указанную в решении о проведении заседания, и запрашивается у реестродержателя. В список включаются акционеры - владельцы обыкновенных акций, привилегированных акций, предоставляющих право голоса, управляющие компании паевых инвестиционных фондов, доверительные управляющие.
Сообщение о проведении ГОСА:
Для извещения о проведении ГОСА необходимо подготовить сообщение и довести его до сведения участников заседания установленным способом. Сообщение должно содержать:
Способ принятия решений (заседание).
Дату и время проведения заседания.
Место проведения заседания.
Время начала регистрации акционеров.
Повестку дня.
Дату определения лиц, имеющих право голоса.
Порядок ознакомления акционеров с необходимой информацией.
Адрес для направления заполненных бюллетеней.
Способы подписания бюллетеней.
Сообщение должно быть направлено акционерам не позднее чем за 21 день до заседания (в отдельных случаях – за 30 или 50 дней). Способ направления сообщения определяется уставом (регистрируемым почтовым отправлением или вручением под подпись).
Предоставление информации (материалов) акционерам:
Акционерам должны быть предоставлены:
Годовой отчет.
Годовая бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение.
Информация о кандидатах в органы общества.
Рекомендации совета директоров относительно размера дивиденда.
Проекты изменений и дополнений в устав.
Проекты внутренних документов общества.
Заключения совета директоров о крупных сделках.
Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию и заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности.
Информация, предусмотренная уставом.
Информация должна быть доступна акционерам в течение 20 дней до заседания и во время его проведения. По требованию акционера ему должны быть предоставлены копии документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.
Предоставление списка лиц, имеющих право голоса:
Список лиц, имеющих право голоса, должен быть предоставлен для ознакомления по требованию включенного в него лица, обладающего не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня. Сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц (кроме Ф.И.О.), предоставляются только с их согласия.
Направление (вручение) бюллетеней для голосования:
Голосование осуществляется бюллетенями, если решения принимаются на ГОСА, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, либо на ГОСА с дистанционным участием. Бюллетени вручаются под подпись лицу, включенному в список лиц, имеющих право голоса, и зарегистрированному для участия в заседании. Если уставом предусмотрена обязанность направить (вручить) бюллетени до ГОСА, это должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Приостановление направления сообщений о проведении заседания и (или) бюллетеней для голосования:
Общество может приостановить направление сообщений и (или) бюллетеней акционерам, если в течение не менее чем двух лет подряд все сообщения и (или) бюллетени, направленные по почтовому адресу акционера, возвращались в АО, последнее сообщение содержало предупреждение о возможности приостановки направления сообщений и (или) бюллетеней, и за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении регистратор не получил актуальную информацию об акционере.
Проведение ГОСА:
На заседании собрания специальные функции выполняют председательствующий и секретарь. Председательствующий оглашает повестку дня, обеспечивает акционеров материалами, организует голосование, предоставляет участникам заседания возможность высказаться, оглашает результаты голосования и подписывает протокол общего собрания акционеров. Секретарь назначается председательствующим.
Регистрация на заседании:
Для участия в заседании акционеры должны зарегистрироваться. Регистрацию проводит счетная комиссия или регистратор. Регистрация осуществляется по адресу проведения заседания. Время регистрации указывается в сообщении о проведении заседания.
Открытие заседания:
Заседание открывается, если ко времени начала имеется кворум хотя бы по одному вопросу повестки дня. Кворум есть, когда в ГОСА принимают участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
Голосование на заседании:
После открытия заседания перед голосованием можно провести обсуждение по каждому вопросу повестки дня. Соблюдение порядка голосования и прав акционеров обеспечивает счетная комиссия (регистратор). Голосовать можно с момента открытия заседания до его закрытия.
Порядок принятия решений:
Решения принимаются голосованием по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением кумулятивного голосования. По общему правилу нельзя менять повестку дня и принимать решения по вопросам, не включенным в нее. Однако это возможно в непубличном обществе, если на заседании собрания присутствуют все акционеры.
Особенности проведения заседания с дистанционным участием:
В заседании можно участвовать дистанционно с помощью электронных или иных технических средств, если используются способы, позволяющие достоверно установить личность участника и предоставляющие ему возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним. Необходимо обеспечить трансляцию заседания в режиме реального времени и доступ к трансляции всем лицам, имеющим право голоса.
Подведение итогов голосования:
Итоги голосования подводит счетная комиссия или регистратор. Не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания составляется протокол об итогах голосования. Отчет об итогах голосования доводится до акционеров не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия заседания.
Последствия нарушения порядка принятия решения:
Если заседание проведено с нарушениями, то принятые на нем решения могут быть оспорены. Также предусмотрена административная ответственность за нарушение порядка проведения заседания.
Оспаривание (обжалование) решения:
С заявлением об оспаривании решения может обратиться акционер, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, если оно принято с нарушением требований закона, иных нормативных правовых актов, устава и нарушает его права и (или) законные интересы. Срок подачи заявления в суд - 3 месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Составление протокола ГОСА:
Протокол составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия заседания. В протокол включаются:
Способ принятия решения.
Дата и время проведения заседания.
Место проведения заседания.
Повестка дня заседания.
Общее число голосов, которыми обладали акционеры.
Число голосов акционеров, участвовавших в заседании.
Основные положения выступлений на заседании.
Результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня.
Формулировки принятых решений.
Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.
Сведения о лицах, подписавших протокол.
Протокол подписывает лицо, председательствующее на заседании, и секретарь общего собрания акционеров.
Удостоверение решений ГОСА:
Факт принятия собранием решения на заседании и состав присутствующих при этом акционеров подтверждает:
В публичном обществе - регистратор, выполняющий функции счетной комиссии.
В непубличном обществе - регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, или нотариус (его врио), который присутствовал на заседании.