При реорганизации юридического лица путем разделения или выделения составляется передаточный акт. Этот документ утверждается компетентным органом юридического лица, принявшим решение о реорганизации. В акте обязательно указывается информация о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого лица, включая права и обязанности, по которым ведется спор. Необходимо четко определить, что, в каком объеме и кому переходит. Важно отметить, что недопустимо передавать одному юридическому лицу только активы, а другому – только долги. В случае такого распределения, впоследствии эти юридические лица будут нести солидарную ответственность перед кредиторами. Неотражение всех прав и обязанностей в передаточном акте приведет к отказу в государственной регистрации реорганизации. Кроме того, акт должен предусматривать порядок правопреемства в отношении изменений, которые могут произойти после даты его утверждения, например, возникновение новых прав. В качестве приложений к передаточному акту могут быть представлены документы бухгалтерского учета, такие как бухгалтерская отчетность и акты инвентаризации.
Законодательство не устанавливает конкретных сроков для проведения процедуры реорганизации юридического лица. Однако минимальный срок, по истечении которого можно подать документы на государственную регистрацию реорганизации, составляет три месяца с момента внесения записи о начале процедуры в ЕГРЮЛ. Этот трехмесячный срок исчисляется следующим образом: он начинается на следующий день после внесения записи в ЕГРЮЛ и заканчивается в соответствующее число последнего месяца срока. Если последний день срока приходится на нерабочий день, то срок продлевается до ближайшего следующего рабочего дня. Если в месяце окончания срока отсутствует соответствующее число, то срок истекает в последний день этого месяца.
Также предусмотрен срок для опубликования уведомлений о реорганизации. Согласно законодательству, уведомления публикуются дважды с периодичностью один раз в месяц. Этот срок входит в общий трехмесячный срок, поскольку также начинается на следующий день после внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Первое уведомление может быть опубликовано сразу после внесения записи. Второе уведомление публикуется в следующем месяце, в дату публикации первого. На следующий день после опубликования второго уведомления начинается тридцатидневный срок для предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств, их прекращении или возмещении убытков. Этот срок также исчисляется по правилам, установленным Гражданским кодексом РФ.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизуемого общества, включая те, по которым имеются споры. В акте необходимо указать, какое конкретное имущество или иные активы переходят к каждому юридическому лицу, а также какие пассивы (капитал, резервы, обязательства) переходят к каждому из них. Важно, чтобы распределение прав и обязанностей было добросовестным. Недопустимо передавать одному обществу все права, а другому – обязанности, или одному – все имущество, а другому – только дебиторскую задолженность с минимальными шансами на взыскание. Нарушение принципа добросовестного распределения может привести к солидарной ответственности юридических лиц перед кредиторами.
Если реорганизуемое юридическое лицо имеет лицензию, то при реорганизации в форме разделения права, предоставляемые лицензией, не переходят, а действие лицензии прекращается. В случае реорганизации в форме выделения действие лицензии не прекращается, но право на осуществление деятельности не переходит к новому юридическому лицу.
Требования к содержанию передаточного акта являются стандартными. Акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации. Например, для ООО таким органом является общее собрание участников.
Поскольку процесс реорганизации может занять продолжительное время, в передаточный акт необходимо включить положения, определяющие, что произойдет с правами и обязанностями в случае их изменения (прекращения) или возникновения новых после составления акта. Это может касаться изменения вида, состава, стоимости имущества, возникновения новых прав или обязанностей, а также изменения или прекращения существующих прав и обязанностей. Например, при передаче прав требований можно предусмотреть, что в случае их прекращения передаются денежные средства, эквивалентные их стоимости.
В качестве приложений к передаточному акту могут быть включены бухгалтерские документы. К ним относятся: бухгалтерская отчетность, отражающая состав имущества и обязательств на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи; акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, подтверждающие их достоверность; первичные учетные документы по материальным ценностям и перечни иного имущества, подлежащего передаче; расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией об уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе обязательств к правопреемнику, а также сведения о расчетах с бюджетами и внебюджетными фондами.