Передаточный акт является обязательным документом при реорганизации учреждений и унитарных предприятий в формах разделения и выделения, а также при преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество в процессе приватизации. Отсутствие данного документа приведет к отказу в государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. Процедура составления передаточного акта для учреждений и унитарных предприятий аналогична таковой для иных юридических лиц, за исключением случаев приватизации унитарных предприятий, где предъявляются особые требования к содержанию акта, в частности, касающиеся сведений об уставном капитале формируемого общества. Утверждение передаточного акта осуществляется органом, наделенным полномочиями собственника реорганизуемого учреждения или предприятия.
1. Необходимость составления передаточного акта при различных формах реорганизации учреждений и унитарных предприятий
Учреждения и унитарные предприятия обязаны составлять передаточный акт при реорганизации в форме разделения и выделения, что подтверждается положениями статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, а также Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2016 года по делу № 310-КГ16-1802, А14-3915/2015. Для иных форм реорганизации передаточный акт не требуется, за исключением случая преобразования унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации. В данном случае передаточный акт необходим для определения состава имущественного комплекса, согласно пункту 1 статьи 11 Закона о приватизации. Изменение организационно-правовой формы учреждения, не являющееся реорганизацией, не требует составления передаточного акта. Несоблюдение требования о составлении передаточного акта в случаях его обязательности влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, согласно подпунктам "д" пункта 1 статьи 14 и "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
2. Содержание передаточного акта и порядок его утверждения при реорганизации учреждений и унитарных предприятий
Содержание передаточного акта варьируется в зависимости от формы реорганизации, а порядок его утверждения определяется ведомственной принадлежностью реорганизуемого учреждения или унитарного предприятия.
Содержание передаточного акта:
При реорганизации учреждений и унитарных предприятий в форме разделения и выделения передаточный акт составляется в соответствии с общими правилами, применимыми ко всем юридическим лицам. Исключение составляют акты, оформляемые при преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации. В этом случае передаточный акт разрабатывается на основании акта инвентаризации, аудиторского заключения и документов, подтверждающих права на земельные участки, используемые предприятием, согласно пункту 1 статьи 11 Закона о приватизации. В таком акте должны быть отражены:
сведения об имуществе, подлежащем приватизации, включая земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье и продукцию;
информация о правах требования и обязательствах, в том числе о задолженностях перед гражданами, которым предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
права на фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания и иные исключительные права;
расчет балансовой стоимости активов, предназначенных для приватизации;
сведения о размере уставного капитала создаваемого хозяйственного общества;
количество и номинальная стоимость акций, если унитарное предприятие преобразуется в акционерное общество;
размер и номинальная стоимость доли единственного учредителя (Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования), если создается общество с ограниченной ответственностью.
Утверждение передаточного акта:
Передаточный акт утверждается органом, осуществляющим полномочия собственника учреждения или унитарного предприятия, что предусмотрено пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 9 Закона об автономных учреждениях и пунктом 1 статьи 29 Закона об унитарных предприятиях. В отношении федеральных унитарных предприятий, как правило, таким органом является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), которое утверждает акт по согласованию с органом, в ведении которого находится предприятие, согласно пункту 5.20 Положения о Росимуществе и подпункту "г" пункта 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 года № 739. Передаточные акты унитарных предприятий Министерства обороны Российской Федерации и Управления делами Президента Российской Федерации утверждаются соответствующими ведомствами, согласно пункту 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 года № 739. Для федеральных казенных и бюджетных учреждений передаточные акты утверждаются органами, в ведении которых они находятся, в соответствии с пунктами 2 и 3 Положений об учредителях федеральных казенных и бюджетных учреждений. При реорганизации федеральных автономных учреждений акт утверждается органом, указанным в решении о создании учреждения, согласно пункту 2 и подпункту "д" пункта 3 Положения об учредителях федерального автономного учреждения. В отношении учреждений и предприятий субъектов Российской Федерации и муниципальных образований передаточные акты утверждаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации и уполномоченными органами местного самоуправления, согласно части 2 статьи 55 Федерального закона от 21 декабря 2021 года № 414-ФЗ и части 5 статьи 64 Закона о местном самоуправлении от 20 марта 2025 года.