Преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в непубличное акционерное общество (НПАО) является возможным, однако прямое преобразование ООО в публичное акционерное общество (ПАО) невозможно, поскольку статус публичного может быть приобретен только уже существующим акционерным обществом. Процесс преобразования ООО в НПАО включает в себя несколько ключевых этапов.
Первоначально необходимо подготовить устав создаваемого акционерного общества, который должен соответствовать требованиям законодательства об акционерных обществах. Затем принимается решение о реорганизации, которое оформляется соответствующим образом. После этого следует уведомить регистрирующий орган о принятом решении о реорганизации. Важным шагом является внесение сведений о реорганизации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Далее осуществляется регистрация выпуска акций, и, наконец, подаются документы на государственную регистрацию преобразования.
При преобразовании ООО в НПАО не требуется составление передаточного акта, поскольку права и обязанности реорганизуемого общества в отношении третьих лиц не изменяются, за исключением тех, которые связаны с учредителями (участниками) и обусловлены самой реорганизацией.
Решение о реорганизации принимается собранием участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, он принимает такое решение единолично и оформляет его письменно. Для принятия решения общим собранием участников о реорганизации в форме преобразования необходимо подготовить заседание (или заочное голосование) в соответствии с законодательством и уставом общества. На заседании принимается единогласное решение всеми участниками общества. В решении о реорганизации должны быть отражены следующие вопросы: сама реорганизация в форме преобразования, порядок и условия преобразования, порядок обмена долей участников на акции акционерного общества, а также утверждение устава создаваемого АО. Решение оформляется протоколом, который подписывается председательствующим (при очном заседании) или лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа (при заочном голосовании), если иное не предусмотрено уставом.
После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить регистрирующий орган в установленном порядке, подав уведомление в течение трех дней с момента принятия решения. Одновременно с этим ООО обязано внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации, содержащее сведения об участвующих и создаваемом юридических лицах, форме реорганизации и другую необходимую информацию. Срок направления такого уведомления составляет три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации. За несоблюдение сроков или непредставление сведений в ЕФРСФДЮЛ предусмотрена ответственность.
До подачи документов на регистрацию преобразования необходимо совершить ряд действий. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию следует представить сведения в Социальный фонд России (СФР) и налоговый орган, внести изменения в решение о выпуске облигаций (при их наличии) и выпустить акции. Согласие владельцев облигаций на внесение изменений в решение о выпуске не требуется.
Выпуск акций должен быть зарегистрирован до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации преобразования ООО в АО. Для этого подается заявление и соответствующие документы в Банк России. Документы могут быть представлены на предварительное рассмотрение. Для регистрации выпуска акций необходимо утвердить решение о выпуске акций, которое, как правило, утверждается общим собранием участников. Решение должно быть оформлено по форме, утвержденной Банком России, и подписано уполномоченным должностным лицом. Также необходимо уплатить государственную пошлину и подготовить пакет документов, установленный Стандартами эмиссии. В зависимости от ситуации могут потребоваться дополнительные документы, например, при формировании уставного капитала за счет собственных средств ООО.
Документы для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО в АО включают: заявление на госрегистрацию выпуска акций, решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг (при его наличии) или документ, содержащий условия размещения акций, копии устава реорганизуемого ООО и устава создаваемого АО, копии протоколов собраний участников, подтверждающих решение о реорганизации и утверждение решения о выпуске акций, квитанцию об уплате госпошлины, справку об устранении несоответствий (при предварительном рассмотрении) и опись документов.
Документы на регистрацию выпуска акций подаются в департамент корпоративных отношений Банка России или его территориальное учреждение. По итогам регистрации выпуска акций заявитель получает уведомление о госрегистрации, а также экземпляры решения о выпуске и документа, содержащего условия размещения акций, с отметками Банка России. В случае если в течение одного года с даты госрегистрации выпуска ценных бумаг не осуществлена госрегистрация эмитента, решение о регистрации такого выпуска аннулируется. Регистратор эмитента проводит операции по размещению акций только после получения документа, подтверждающего его госрегистрацию в качестве юридического лица. Акции считаются размещенными на дату госрегистрации создаваемого общества путем обмена на доли участников ООО.
Государственная регистрация реорганизации ООО в непубличное АО возможна только по истечении трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Документы для регистрации подаются в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого общества.
Перечень документов для регистрации реорганизации ООО в форме преобразования в НПАО включает: заявление по установленной форме, устав создаваемого АО, документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера (например, копия решения о выпуске акций с отметками Банка России), документ, подтверждающий представление сведений в СФР (может быть получен по межведомственному запросу), квитанцию об оплате госпошлины (не является обязательной, но рекомендуется, если документы подаются не в электронной форме), а также документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (при наличии).
Способы подачи документов на регистрацию реорганизации аналогичны способам подачи документов при преобразовании непубличного АО в ООО.
После государственной регистрации реорганизации НПАО необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг и заключить договор с регистратором. Для регистрации отчета об итогах выпуска в течение 30 дней после завершения размещения акций подаются соответствующие документы в орган, осуществивший госрегистрацию выпуска. Отчет об итогах выпуска подписывается директором или уполномоченным должностным лицом, уплачивается госпошлина, и подготавливается пакет документов, включающий заявление на госрегистрацию отчета, сам отчет в трех экземплярах, копию устава НПАО, квитанцию об уплате госпошлины и опись документов. По итогам регистрации заявитель получает уведомление о госрегистрации отчета и два экземпляра отчета с отметками Банка России. Процесс регистрации, как правило, занимает не более 13 рабочих дней.