Преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в другую организационно-правовую форму является комплексным процессом, требующим тщательной подготовки и соблюдения установленных законом процедур. Основная цель такого преобразования заключается в изменении юридического статуса компании, при этом сохраняя ее права и обязанности перед третьими лицами. ООО может быть преобразовано в непубличное акционерное общество (АО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Для начала процедуры необходимо подготовить учредительный документ той формы юридического лица, в которую будет преобразовано ООО. Далее, участники общества должны единогласно принять решение о реорганизации. В течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о данном решении и внести соответствующую информацию в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ). Сама регистрация реорганизации осуществляется через три месяца после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале реорганизации ООО. В случае преобразования ООО в АО, до подачи документов на регистрацию реорганизации, необходимо зарегистрировать выпуск акций, а после – зарегистрировать отчет об итогах выпуска и заключить договор с регистратором.
Для принятия решения о преобразовании ООО требуется подготовить учредительный документ создаваемого юридического лица и инвентаризационные документы. Тип учредительного документа зависит от выбранной организационно-правовой формы: для АО – проект устава, соответствующий требованиям Закона об АО; для производственного кооператива – проект устава, соответствующий требованиям Федерального закона "О производственных кооперативах"; для полного товарищества или товарищества на вере – учредительный договор, соответствующий требованиям Гражданского кодекса РФ.
При преобразовании ООО передаточный акт не составляется, поскольку права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников.
Решение о реорганизации принимается общим собранием участников в установленном порядке. Если в ООО один участник, он принимает решение единолично и оформляет его письменно. Для принятия решения общим собранием участников о реорганизации в форме преобразования необходимо провести заседание (или заочное голосование) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. Решение принимается единогласно всеми участниками. В решении о реорганизации в форме преобразования должны быть отражены следующие вопросы: само решение о реорганизации, порядок и условия преобразования, а также порядок обмена долей участников общества на акции (вклады, паи). Порядок обмена долей участников ООО на акции (вклады, паи) законодательно не регламентирован, однако, исходя из пропорциональности доли уставному капиталу, наиболее простым является обмен 1% доли на 1% акций (вклада, пая). Решение оформляется в виде протокола, содержащего сведения, предусмотренные законом. Протокол подписывается председательствующим на заседании или лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества при заочном голосовании, если иное не предусмотрено уставом. Закон или устав могут предусматривать иные способы подтверждения проведения заседания и результатов голосования.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании осуществляется в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации путем подачи уведомления по установленной форме. К уведомлению прилагается решение о преобразовании. На основании этого уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Также в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо внести уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ, указав сведения о форме реорганизации и создаваемом юридическом лице. За несоблюдение сроков или непредставление сведений предусмотрена ответственность.
До подачи документов на регистрацию преобразования ООО, после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации, необходимо представить в территориальный орган Социального фонда России (СФР) и налоговый орган сведения, предусмотренные законодательством о персонифицированном учете. Также следует внести изменения в решение о выпуске облигаций, если они выпускались. При преобразовании ООО в АО требуется зарегистрировать выпуск акций.
Документы на государственную регистрацию реорганизации могут быть поданы только по истечении трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО. Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества. Для регистрации реорганизации в форме преобразования ООО требуются следующие документы: заявление по установленной форме, устав или учредительный договор создаваемого юридического лица, документ, подтверждающий представление сведений в СФР (может быть получен по межведомственному запросу), квитанция об уплате государственной пошлины (4 000 рублей, не является обязательной, но рекомендуется к представлению; госпошлина не уплачивается при электронной подаче документов), а также документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (если ООО являлось их эмитентом). При преобразовании в АО дополнительно требуется документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера. Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме преобразования аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.