Приобретение доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) возможно как для участников общества, так и для внешних лиц. Участник общества может приобрести долю у другого участника напрямую, без необходимости получения согласия общества или иных участников, либо реализовать свое преимущественное право покупки, если доля предлагается к продаже третьему лицу и устав не содержит соответствующих ограничений. Для лиц, не являющихся участниками общества, необходимо соблюдение требований, установленных Законом об ООО и уставом общества, касающихся продажи доли третьему лицу, после чего заключается договор купли-продажи, подлежащий нотариальному удостоверению. Нотариус проверяет действительность сделки, однако не оценивает иные обстоятельства, например, финансовое состояние общества, в том числе наличие признаков банкротства.
В связи с этим, перед совершением сделки рекомендуется собрать максимально полную информацию об обществе и продавце, используя открытые источники и запрашивая необходимые документы. После нотариального удостоверения договора подавать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не требуется – это обязанность нотариуса.
Для проверки информации о продавце и обществе рекомендуется запросить следующие документы:
Документы, подтверждающие приобретение продавцом доли, необходимые для нотариального удостоверения договора купли-продажи. Эти документы позволяют проверить историю приобретения доли (например, договор об учреждении и протокол собрания учредителей при приобретении доли при учреждении). Перечень таких документов указан в п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО.
Документы, подтверждающие оплату доли, поскольку продажа возможна только оплаченной доли (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).
Устав ООО в последней редакции. Копию устава можно получить, запросив сведения из ЕГРЮЛ. С 24.06.2019 ООО вправе действовать на основании типового устава, в этом случае устав, утвержденный участниками, отсутствует. Информация о применении типового устава содержится в выписке из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ).
При изучении устава следует обратить внимание на положения, касающиеся запрета или ограничения отчуждения долей, а также на цену, по которой доля должна быть предложена для приобретения по преимущественному праву (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО).
Копию корпоративного договора, который может содержать положения, регулирующие порядок продажи долей и устанавливающие запреты или ограничения (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Копию оферты, направленной участникам ООО и самому обществу, в отношении которых применяется преимущественное право покупки, а также документ, подтверждающий ее отправку (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
В зависимости от статуса продавца, необходимо удостовериться в наличии дополнительных документов:
Для продавца – физического лица: согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке, или копию брачного договора, подтверждающего, что доля является личным имуществом (п. 3 ст. 35, п. 2 ст. 41 СК РФ). Нотариус проверит наличие зарегистрированного брака (п. 25 Регламента, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156).
Для продавца – юридического лица: согласие (одобрение) на совершение сделки, если она является крупной, содержащее все необходимые условия. Если сделка не является крупной, предоставляется заявление о том, что балансовая стоимость доли и/или цена отчуждения меньше 25% балансовой стоимости активов продавца, с приложением копии бухгалтерского баланса на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, или промежуточной бухгалтерской отчетности, если это предусмотрено уставом ООО (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Решение продавца-юридического лица о согласии на сделку, если таковое требуется в соответствии с уставом общества-продавца или в случае заинтересованности продавца в совершении сделки (п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО, п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
Для проверки информации об обществе и продавце можно использовать следующие открытые источники:
Сервис ФНС России «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru/index.html) предоставляет информацию о юридических лицах, включая данные о недоимках, задолженности, уплаченных налогах и доходах.
ЕГРЮЛ позволяет проверить наличие залога доли, а также достоверность сведений об обществе (п. 2 ст. 22 Закона об ООО, п. 5 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Сервис ФНС России о представлении документов для госрегистрации (https://service.nalog.ru/uwsfind.do) позволяет проверить, вносятся ли изменения в учредительные документы.
ЕФРСФДЮЛ (https://fedresurs.ru/) содержит информацию о залоге движимого имущества.
ЕФРСБ (https://bankrot.fedresurs.ru/) позволяет проверить сведения о банкротстве общества и продавца.
Банк данных исполнительных производств (https://fssp.gov.ru/iss/ip) содержит информацию об исполнительных производствах и задолженности.
Банки судебных дел (https://kad.arbitr.ru/ и https://vsrf.ru/lk/practice/cases) содержат информацию о судебных делах.
Единый портал госуслуг предоставляет информацию о залоге движимого имущества.
Договор купли-продажи доли должен быть заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО). После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней (если иное не предусмотрено договором) подает документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО) и уведомляет общество о совершении сделки (п. 15 ст. 21 Закона об ООО). Регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в течение пяти рабочих дней (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Проверить внесение изменений можно через сервис ФНС России «Прозрачный бизнес» (https://pb.nalog.ru/index.html). Права и обязанности участника переходят к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных или возложенных на продавца (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).