В большинстве случаев для продления срока полномочий директора (руководителя) общества с ограниченной ответственностью (ООО) после истечения срока его избрания не требуется совершать дополнительных действий. Директор, чьи полномочия формально истекли, продолжает исполнять свои обязанности от имени общества до момента принятия решения о прекращении его полномочий. Однако, могут возникать ситуации, когда продление полномочий становится необходимым, например, по требованию контрагента. В таких случаях для продления полномочий директора (руководителя) ООО необходимо провести заседание общего собрания участников или совета директоров и принять соответствующее решение. Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) при продлении полномочий директора не требуется, поскольку сведения о нем уже содержатся в реестре. Данный материал не рассматривает порядок принятия решений путем заочного голосования, как при совмещении с заседанием, так и без него.
Причины, по которым не требуется формальное продление полномочий директора ООО по истечении срока их действия, заключаются в том, что законодательство об ООО не предусматривает автоматического прекращения полномочий руководителя. Прекращение полномочий директора зависит от принятия соответствующего решения общим собранием участников или советом директоров, в зависимости от того, кто уполномочен принимать такие решения согласно уставу общества. Эта позиция подтверждается многочисленной судебной практикой.
Если возникает необходимость продлить полномочия директора ООО, следует предпринять следующие шаги:
Подготовить и провести заседание общего собрания участников, если вопрос о продлении полномочий директора не отнесен к компетенции совета директоров. В случае, если вопрос находится в ведении совета директоров, заседание проводится в порядке, предусмотренном уставом ООО.
Включить в повестку дня вопрос "О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)".
Принять решение о продлении полномочий директора ООО на заседании общего собрания участников. Для принятия такого решения необходимо, чтобы более 50% голосов всех участников ООО проголосовали "за". Уставом ООО может быть предусмотрено требование большего количества голосов для принятия решений о назначении или продлении полномочий директора. Если в ООО один участник, решения принимаются им единолично.
Оформить принятое решение в виде протокола общего собрания (или решения единственного участника). В протоколе должны быть отражены сведения, предусмотренные законодательством. Протокол подписывается председательствующим на заседании, а при заочном голосовании – лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания. Протокол, составленный с использованием электронных или иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).
Нотариально удостоверить факт принятия решения. Для кредитных и некредитных финансовых организаций, а также специализированных обществ, существуют особенности в порядке подтверждения решений.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с продлением полномочий директора ООО не требуется.