Доля в уставном капитале, перешедшая к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), подлежит распределению в течение одного года со дня ее перехода. Распределение осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников ООО, предусматривающего один из следующих вариантов: распределение доли между всеми участниками общества; продажа доли всем или некоторым участникам; продажа доли третьему лицу, если устав ООО не содержит соответствующего запрета. Распределение доли между участниками возможно только при условии ее полной оплаты первоначальным владельцем.
В случае, если в ООО действует единственный участник, решение о распределении доли принимает он единолично. После принятия решения необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Если установленный законом срок распределения доли истек, а распределение не было произведено, ООО обязано уменьшить уставный капитал путем погашения данной доли.
Существуют три способа распределения доли, принадлежащей обществу: безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально их долям в уставном капитале; продажа доли всем или некоторым участникам ООО; продажа доли третьему лицу.
Выбор способа распределения зависит от факта оплаты доли ее бывшим владельцем, а также от наличия компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, если доля была оплачена путем передачи имущества на определенный срок. Если доля была оплачена (или предоставлена компенсация), ее можно распределить любым из указанных способов. Однако, для продажи доли третьему лицу при наличии в уставе запрета на переход доли к таким лицам, необходимо предварительно исключить данный запрет из устава.
Если доля не была оплачена (или не была предоставлена компенсация), возможна только продажа доли участникам и/или третьему лицу. При наличии запрета на переход доли к третьим лицам, необходимо предварительно исключить этот запрет из устава.
Цена продажи доли участникам или третьим лицам определяется общим собранием участников. При продаже неоплаченной доли цена не может быть ниже ее номинальной стоимости. В случае продажи оплаченной доли, за которую ООО выплатило действительную стоимость, формально установлена минимальная цена равная действительной стоимости, однако общее собрание участников вправе установить иную цену, в том числе ниже номинальной.
Продажа доли третьему лицу осуществляется на основании единогласного решения общего собрания участников ООО. Договор купли-продажи доли может быть заключен в простой письменной форме, нотариальное удостоверение не требуется. Возможны и другие формы заключения договора, например, путем направления оферты и ее акцепта.
Для продажи доли третьему лицу необходимо: принять решение общего собрания участников ООО; при наличии запрета на переход доли к третьим лицам – принять решение об исключении данного положения из устава и утвердить новую редакцию устава; подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Продажа доли участнику ООО также осуществляется на основании единогласного решения общего собрания участников. Если доля продается всем участникам пропорционально их долям, решение принимается простым большинством голосов, если уставом не предусмотрено иное. Составление договора купли-продажи доли не обязательно, поскольку все необходимые сведения обычно указываются в решении. Нотариальное удостоверение договора и его представление в регистрирующий орган также не требуются, но могут быть осуществлены по желанию сторон.
Для продажи доли участнику ООО необходимо: принять решение общего собрания участников ООО; подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально их долям возможна, если доля была оплачена ее первоначальным владельцем или ему была предоставлена компенсация. Решение об этом принимается общим собранием участников общества простым большинством голосов, если уставом не предусмотрено иное.
Для безвозмездной передачи доли всем участникам ООО необходимо: принять решение общего собрания участников ООО; подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Решение о распределении доли оформляется в виде протокола общего собрания участников или решения единственного участника. Протокол должен содержать сведения о распределяемой доле (полное наименование общества, размер доли и ее номинальная стоимость), способ распределения (распределение участникам, продажа участнику или третьему лицу), а также цену продажи доли, если она продается.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо заполнить и подать заявление по форме N Р13014, приложив документ, подтверждающий распределение доли (решение собрания или решение единственного участника). Изменения в ЕГРЮЛ должны быть внесены в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между участниками или с момента принятия решения об оплате доли приобретателем.