При проведении реорганизации юридического лица происходит универсальное правопреемство, то есть переход всех прав и обязанностей. Важно, чтобы этот переход был справедливым, исключая ситуацию, когда все права передаются одному обществу, а все обязанности — другому. В противном случае, юридические лица могут быть привлечены к солидарной ответственности перед кредиторами.
В рамках реорганизации могут передаваться любые права и обязанности. Исключения составляют:
права, основанные на лицензии. Их переход возможен при преобразовании или слиянии, если у всех участвующих юридических лиц на дату государственной регистрации правопреемника имелась лицензия на один и тот же вид деятельности, а также при присоединении к другому юридическому лицу.
обязанности по уплате налогов, пеней и штрафов при выделении.
Оформление перехода прав и обязанностей путем составления передаточного акта требуется только при разделении и выделении юридического лица.
Порядок универсального правопреемства при реорганизации зависит от ее формы:
При слиянии и присоединении права и обязанности переходят без составления передаточного акта.
При разделении и выделении права и обязанности передаются на основании передаточного акта. Исключение составляют налоговые обязанности при выделении, которые не переходят к правопреемнику.
При преобразовании права и обязанности в отношении третьих лиц не изменяются, за исключением тех, что связаны с учредителями (участниками) и вызваны самой реорганизацией.
По общему правилу, при реорганизации переходят все права и обязанности, включая те, которые оспариваются или возникнут в процессе реорганизации. Правопреемник несет ответственность по обязательствам правопредшественника в полном объеме.