Универсальное правопреемство представляет собой переход всего комплекса прав и обязанностей от одного субъекта к другому (или нескольким другим). Преемник полностью замещает предшественника, принимая на себя его имущественные права и обязательства, за исключением случаев, когда закон прямо запрещает или ограничивает такой переход. Этот процесс происходит автоматически, в силу закона, без необходимости совершения дополнительных юридических действий. Основными сценариями возникновения универсального правопреемства являются реорганизация юридического лица и наследование.

Универсальное правопреемство возникает в следующих случаях, прямо предусмотренных законодательством:

Наследование: согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, все имущество умершего переходит к его наследникам в неизменном виде как единое целое. Однако некоторые права и обязанности по закону не подлежат наследованию.

Реорганизация юридического лица: в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизуемого юридического лица полностью переходят к другому юридическому лицу (при слиянии или присоединении) или распределяются между несколькими юридическими лицами (при разделении или выделении).

Особое внимание следует уделить реорганизации в форме выделения. В этом случае, согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, все права и обязанности распределяются между реорганизованной и вновь созданной организациями на основании передаточного акта. Однако, согласно пункту 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации, налоговые обязанности к новому юридическому лицу не переходят. Несмотря на это, данная форма реорганизации все же может быть отнесена к случаям универсального правопреемства, что подтверждается Постановлением Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 N 16555/10.

При реорганизации в форме преобразования новое юридическое лицо не создается, поэтому права и обязанности организации в отношении третьих лиц остаются неизменными. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), которые могут измениться в результате реорганизации, согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, преобразование не является случаем правопреемства. Следовательно, нет необходимости регистрировать переход права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому, поскольку фактического перехода права собственности не происходит, что отражено в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2016).

В результате универсального правопреемства к преемнику переходят все права и обязанности предшественника, включая права по заключенным сделкам и все его имущество. Исключение составляют права и обязанности, переход которых в порядке универсального правопреемства запрещен законом.

К преемнику, в частности, переходят:

Право собственности на недвижимость, согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это право переходит независимо от государственной регистрации, как указано в пункте 3 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если такой переход не запрещен уставом общества, согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 8 статьи 21 Закона об ООО.

Долги предшественника. Согласие кредитора на перевод долга при универсальном правопреемстве не требуется, что подтверждается Постановлением Президиума ВАС РФ от 17.03.2011 N 16555/10. При наследовании каждый наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости унаследованного им имущества, согласно пункту 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность по уплате судебной неустойки, согласно пункту 36 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7.

Обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и штрафов предшественника. Для организаций это правило применимо ко всем налогам и сборам при реорганизации во всех формах, кроме выделения, согласно пунктам 1 и 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации. Обязанность по уплате земельного налога возникает независимо от регистрации перехода права на участок, поскольку вещные права на имущество переходят к преемникам в силу закона, что отражено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 54. Это правило также не распространяется на реорганизацию путем выделения.

При смерти физического лица его обязанность по уплате налогов и сборов прекращается. Однако наследники обязаны погасить задолженности по транспортному, земельному и имущественному налогам в пределах стоимости наследственного имущества, согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 44 Налогового кодекса Российской Федерации.

Существуют права и обязанности, которые не переходят в порядке универсального правопреемства:

При наследовании не переходят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, например, право на получение алиментов, согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Личные неимущественные права и другие нематериальные блага, включая право авторства, согласно пункту 1 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Права и обязанности, переход которых в порядке наследования запрещен законом. Например, право на получение обещанного дара не переходит к наследнику, если иное не предусмотрено договором дарения, согласно пункту 1 статьи 581 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реорганизации в форме выделения к вновь созданному юридическому лицу не переходят обязанности его предшественника по уплате налогов, пеней и налоговых штрафов. Исключение составляет ситуация, когда организация-предшественник не имеет возможности исполнить в полном объеме налоговые обязательства. В случае установления, что реорганизация была направлена на неисполнение налоговых обязательств, выделившиеся юридические лица могут быть привлечены к солидарной ответственности по уплате налогов, пеней и штрафов реорганизованного лица по решению суда, согласно пункту 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации.