При составлении договора цессии (уступки права требования) по договору поставки необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы обеспечить его юридическую силу и избежать возможных споров.

Прежде всего, в договоре цессии необходимо четко определить его предмет. Это означает, что нужно указать передаваемое требование, например, требование об оплате конкретной партии товара. Обязательно укажите размер этого требования и реквизиты договора поставки, на основании которого возникло данное требование.

Рекомендуется согласовать цену уступаемого требования. Также важно прописать порядок уведомления должника об уступке права требования и порядок передачи цессионарию (новому кредитору) документов, подтверждающих уступаемое требование. Это могут быть, например, спецификации или товарные накладные.

Если уступается требование по договору поставки непродовольственных товаров, перед составлением договора цессии необходимо убедиться, что ни закон, ни сам договор не содержат запрета на уступку или требования о получении согласия должника на такую уступку.

Что нужно проверить перед составлением договора цессии:

Необходимо убедиться в соблюдении условий, при которых уступка требования является допустимой. Эти условия могут различаться в зависимости от вида поставляемых товаров.

Если речь идет об уступке требования по договору поставки непродовольственных товаров, следует проверить, не установлен ли законом или договором запрет на уступку или необходимость получения согласия должника (ст. 382, 388 ГК РФ).

Нарушение этих ограничений может привести к негативным последствиям. Например, уступка требования на получение товара (неденежного требования) может быть признана недействительной по иску поставщика, если договор поставки содержал запрет на уступку, и цессионарий знал или должен был знать об этом.

Важно отметить, что в договоре поставки продовольственных товаров нельзя устанавливать запрет на уступку требования (Закон о торговой деятельности). Поэтому, даже при наличии такого запрета в договоре, уступка требования будет правомерной и не повлечет негативных последствий для цедента (первоначального кредитора).

Существенные условия договора цессии:

Предмет договора цессии является существенным условием, которое необходимо согласовать в обязательном порядке. Это условие касается уступаемого требования. Однако, если контрагент заявит о необходимости согласования какого-либо другого условия, оно также станет существенным для данного договора (ст. 382, 432 ГК РФ).

Судебная практика также относит к существенным условиям договора цессии указание в нем на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять это право (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Отсутствие согласования хотя бы одного из существенных условий может привести к признанию договора незаключенным. Однако, сторона, которая подтвердила действие договора, например, приняла исполнение от контрагента, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор не заключен (ст. 432 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).

Предмет договора цессии по договору поставки:

Для согласования предмета договора необходимо подробно описать уступаемое требование. В частности, следует указать реквизиты договора поставки и конкретные требования, которые переходят к новому кредитору.

Следует учитывать, что наименование, ассортимент, количество товара, срок, порядок и условия поставки часто указываются не в самом договоре поставки, а в спецификациях, приложениях к договору или товарных накладных. В таких случаях рекомендуется перечислить эти документы в договоре цессии и указать их реквизиты.

Особенности согласования предмета договора при уступке:

Части требования, в том числе по длящемуся договору (поставка партиями). Например, можно указать, что новому кредитору передается право требовать оплаты долга только за три партии товара из пяти, или только право требовать уплаты основного долга за товар, без неустойки за просрочку оплаты.

Будущего требования. Например, при уступке требования об оплате еще не поставленного товара, обязанность оплаты которого возникнет после поставки, необходимо указать известные сведения: реквизиты договора поставки, сведения о покупателе, наименование и количество товара, порядок и сроки его оплаты.

Рекомендуемые условия договора цессии:

Рекомендуется согласовать условия, которые помогут избежать разногласий при исполнении договора цессии. К таким условиям относятся:

1) Цена уступаемого требования и порядок ее уплаты.

2) Условия, специфические для договора цессии:

Момент перехода требования к новому кредитору.

Порядок передачи новому кредитору документов, удостоверяющих требования прежнего кредитора.

Порядок уведомления должника об уступке.

3) Ответственность сторон.

4) Заверения сторон. Например, заверение о том, что уступка не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью. Рекомендуется также согласовать условие о неустойке на случай, если заверение окажется недостоверным (ст. 431.2 ГК РФ).